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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
常乃超为安抚和李云龙，请客吃饭。二人聊起淮海战役老李俘获常乃超的情形，常乃超感慨国民党输就输在失民心。
常乃超写了一篇论文介绍李云龙的军事才能，其间对他赞赏有加。
田雨来信说赵刚调到北京总参的二级部任政委，李云龙得知后大悦。李云龙和田雨到北京探望冯楠和赵刚，李赵二人大醉。赵刚嫉恶如仇的性格让李云龙有些担心，赵刚的正义感和良知也让冯楠整日忧心忡忡。
李云龙回到军事学院后依旧不断到张白鹿住处赴约，甚至酒醉后夜不归宿。孔捷发现后认为事情比较严重，果真如他当初所说致电给田雨并要求田雨来军事学院看一下。田雨接到电话后悲痛不已，并打电话给冯楠诉苦，并准备与李云龙离婚。然而在冯楠的一番劝慰下田雨决定去南京追回李云龙。
田雨到政治学院探望李云龙，这让李云龙有些不快。然而田雨的真诚却深深打动了李云龙，李云龙也将自己与张白鹿的交往真相和实情一五一十的和盘托出。此时张白鹿突然出现，三人在经过一番交谈过后李云龙最终还是选择了田雨，张白鹿痛心不已掩面而去。
李云龙和赵刚带着两个孩子到北京的大街上闲逛，正好碰到吵架的事情，李云龙和赵刚主动上去劝架，没想到双方动起手来，李云龙和赵刚也都出手打人，最后他们全部被带到了派出所，当派出所的公安知道他们的身份和了解具体情况后就让他们回去了。
田雨和冯楠哭笑不得，两个部队首长在大街上打架，这可以说是在我军历史上绝无仅有的。
李云龙回到南京政治学院不久便和孔捷、丁伟一起因授衔问题对上级首长有些意见，故在集合时不换五五式军常服。李云龙、丁伟、孔捷大闹训练场，气坏教官.