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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
李云龙成为了营长，旁人劝他应该适应这个职务，不能总想着做团长的那段日子。日本的先头部队，把辎重部队丢下了半里多，掩护部队距离辎重部队又有一里多。李云龙有胆识，不把日军放在眼里，并表示更愿意和日军的作战部队对峙。得知日军的先头部队已进入埋伏圈，双方展开激战。
在这次七亘村战斗中，八路军129师386旅772团的指导员们经过两小时激战，歼敌300余人。李云龙被安排成营长职务，他带人准备伏击急行军的日军。日本人在峡谷中受到攻击后十分惊慌，李云龙命人发起冲锋，很快那股日军被歼灭，李云龙的战斗中见识了日军的刺杀技术，这一仗伤亡了几十人，他们以前没和日本人交战过，李云龙从来没遇上过这么硬的对手。
沈泉的职务是排长，师长亲临阵地做出了指导，师长命他们在七亘村再打一次伏击，李云龙认为日本人肯定会上当，他记住了师长说过的话。第二天，李云龙按照师长的部署引诱日军进入伏击阵地，根据具体情况李云龙作出了新的行动部署，他们先放过了日军骑兵才开火，等骑兵赶到时李云龙命预备队先射人再射马，于承柱瞄上了日军的迫击炮淘宝网购物，将日军炮兵被打死后他冲上去要抢迫击炮。
于承柱在敌人阵地上开炮并抱回了迫击炮，李云龙在望远镜里看到了于承柱的行动，还表扬了他，尽管这样违反了纪律。按照指示李云龙撤退出了阵地，他们没能将那些日本兵全部围歼。师长听说了李云龙的许多秩事，李云龙被降职过三次，1933年他就是团长，组织上决定组建一个新团，新一团成立后归386旅编制，团长由李云龙担任。
师长让李云龙找旅长要装备，旅长让他自己解决装备，李云龙提出一些自主权，听完旅长的话后他就放心了。张大彪在回家的路上被盘查，他以前在29军担任中尉副连长，路过的李云龙帮张大彪解围，他们相约去拿下前面一个营的部队。
李云龙带人到伪军营部后先将营长拿下，营长命部队放下武器，李云龙收编了他们。一年后的苍云岭，八部军129师和日军展开惨烈的白刃战，日军贩田联队对阵地对面的阵地部署评价很好，李云龙知道师部和野战医院撤出后命令全团上刺刀。通过望远镜李云龙看到了敌军的指挥系统，他让于承柱想办法干它一炮。