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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
李云龙认为眼下的任务是端掉合木镇的弹药库，这样可以减轻对总部的威胁，他准备给焦守成留下几人在村里，带剩余其他人去夜袭合木镇。王根生答应李云龙当红军，沈泉缴了他的枪，李云龙知道王根生的本事并让沈泉把枪交给他，郑芳要求参加战斗被批准。
马元青收到了李云龙部在村子里的消息，他准备晚上带人袭击他们。李云龙率部去了合木镇，马元青也带人赶往那个小村庄。王根生将弹药库的布防情况和韩起功的位置说给了李云龙，李云龙合理安排了人手对炸药库进行了攻击。
韩起功发现五根生的情况不对，他大叫警卫班，双方展开枪战，战争中郑芳表现突出，她率先冲上去炸了敌人的警卫班。焦守成等人发现了屋外的动静，他们和马家军展开了血拼，但终因寡不敌众全部牺牲。李云龙将合木镇弹药库炸毁后带人离开，等他们回去时发现焦守成等人全部遇难后很痛心。
郑芳从报纸上看到了西安事安，她明白这下西路军有救了。李云龙带人穿着国军军服去古浪城找马元青，他们进城后直奔马元青的团部，见到马元青后李云龙亮明了身份，交手之后马云青被杀死，其他团丁都被他们关到了地窖中，在李云龙眼中他就是圈里的羊。
李云龙从古浪城出去后星夜向东奔袭，等马步芳带人赶到古浪城时他们已经走远，马叔芳通过电话命其他部队对李云龙部进行围追堵截。郑芳说出马元青那里文件的情况，高台一战，红五军伤亡殆尽，军长董振堂阵亡，倪家营业子一战，总部、红三十军、九军大部被歼，政委陈海松牺牲，军长孙玉清、88师师长熊厚发被俘后牺牲。
李云龙认为不能再向西走了，他们准备向东去延安方向，发现被追踪后他们连打边撤。