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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
秀芹给李云龙他们送鞋过来，很特别的一双鞋，不过李云龙不解风情，倒是继续调侃了下赵刚说话风格。秀芹这次来，可是有目的的，那就是希望给妇救会配枪，不过李云龙没有马上答应，但碍于面子，于是出了一道题，就是如果秀芹能把拆了的枪装起来，那就送给她，没想到秀芹居然装成功了，原来是秀芹曾经练过。李云龙这把枪可是国民党楚云飞送来的，这回到了秀芹手里，赵刚问以后要是楚云飞看到怎么办，李云龙笑称，就说给了俺媳妇。
日本军方面在展开收买国民党358团的工作，平田君更是承诺给钱营长给团长的待遇，钱营长也开出了价码，目前叛变的最大障碍也就是钱，钱营长私下里说，团长太小了。与此同时，大和魂突击队正在收集李云龙的资料，包括性格以及作战情况、政治观点等多方面细致。不过，还没有收集到李云龙的照片。
秀芹去街市与王掌柜接头，得到的指示是军分区安排独立团配合县委进行反乡行动，并且买了几瓶酒准备带给李云龙。不过，刚出门口就遇到一个日本兵和伪军，并被敌人跟踪。虽然秀芹一路跑，但两个敌人还是堵住了秀芹的去路，情急之下，秀芹一枪打死了日本鬼子，吓的那伪军跪地求饶，但秀芹没有心软，还是一枪射杀了这个伪军，同时拿走了对方的枪。
秀芹回来之后直接找了李云龙，上交了两把枪，这可让李云龙惊讶无比，同时开始调侃赞扬起秀芹来。这时候，李云龙开始想要回之前送秀芹的枪，不过秀芹不干，还咬了李云龙一口，最后还送了李云龙两瓶酒。
不过，日本人这时候抓获了一名八路独立团军战士，山本君对他进行了严刑拷问，在一些残酷折磨和言语“忽悠”之后，3600刀的折磨方式让独立团战士选择了投降，并说出了自己的名字叫朱子明，是八路军独立团保卫干事。并且成了日本人的线人回到了独立团，并且向赵刚报到，不过并没有交待被俘过程。
此外，李云龙得到了楚云飞手下两名营长准备叛变的消息，不过没法直接告诉楚云飞，和赵刚商量办法，最终李云龙决定提前准备好为楚云飞清理门户，在李云龙眼里，晋绥军没有被高看，只是楚云飞是个例外。