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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
李云龙取消了伏击日军的计划，楚云飞的图上作业让李云龙十分敬佩，他感觉到了日军奇怪的阵形。李云龙猜出了日本人的意图，他派二、三营已进入陈家峪，自己留下一营在原地查看战机。李云龙的做法让师部猜不明白，通过望远镜李云龙发现出来的不是虎亭的日本人，还看出据点里还有很多日本人，他带的一营是129师位置最好的，李云龙命部队原地待命。
八路军师部对日军的意图猜不透，这是完全没有章法的调动，山本一木率领的特种部队到达了指定的位置后进行集合，他们赶往八部军总部的路上。赵刚仍然没有李云龙的消息，他命人守好悬崖峭壁。等日军撤退后李云龙准备伺机突击一下日军，他们发现了七辆日本军车后就带人冲了上去，让他们没想到的是这次袭击的是日军观摩团。
通过望远镜发现了日军少将和一车军官，李云龙带人拿刀冲了上去，日军措手不及。日军少将被俘后提出要一对一进行决斗，魏和尚直接挑了日军少将决斗，张大彪也干掉两个。山本一木的突击队上了悬崖，赵刚带兵阻击，看情况危机赵刚将师部首长进行了转移。
山本一木收到军部命令后撤回，他感觉到羞愧万分，日军怀疑这次行动出了内奸。李云龙送了楚云飞一把军刀，楚云飞带刀离开。山本一木认为将军在意气用事，根据华北军司令部的命令日军准备进行大规模作战，山木一木的铁臂合围战术被采用，抗战中华北居民受到的惨烈代价在历史之中实属罕见。