共40集
1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
段鹏想要回家看看老娘，李云龙批了三天假，同时要和尚陪他一起回去。而楚云飞这个时候见到了孔捷，并表示想要攻打黑云寨那帮土匪，但孔捷说已经劝降了土匪，并表示近日会加入八路军。于是，楚云飞才没有直接去消灭那些土匪。
而段鹏和和尚的探亲路并不顺利，遇到了日本鬼子，被抓去修战壕等，由于段鹏和和尚的武器藏在了树上的鸟窝里，这使得他们能只能是先去干活，找机会逃脱。楚云飞这时候来到了安化县，可以说楚云飞已经在筹划新的战略布局。而在干活的和尚和段鹏一边干活，一边想着如何能逃跑，计划是先抢枪，之后寻杀掉鬼子。和尚和段鹏看到有5个鬼子，并且盘算逃跑路线。团里面发现段鹏和和尚还没有回来，于是认为肯定出了问题，于是安排张大彪的骑兵连前去接应和打探，但不能进入敌占区。
在干活的段鹏和和尚，这个时候想起了利用打架吸引注意力的方法，当一个日本兵靠近的时候抢了枪就开始杀日本鬼子，同时让工地上的其它中国老百姓赶紧跑。但他们的子弹有限，段鹏只好以跑的方式吸引火力，同时和尚射击。在完成小突围之后，和尚和段鹏向树上爬去，在拿到了枪之后与日本鬼子战斗，这个时候独立团的骑兵连前来支援，和尚和大鹏毫发无损的回到团里。
回团里之后，和尚接到一个任务，给上级送一封信。在送信的路上，和尚遇到了日本兵，并且与敌人展开搏杀，因为藏在暗处，他并没有受到威胁。但继续前行的和尚却遭了土匪的暗算，黑云寨的土匪用枪拦住了和尚的去路。和尚立刻抢回了枪打死几个土匪，但这个时候却被后面的土匪黑枪打中，以这样的方式牺牲了，和尚最后时刻还不忘团长。
知道和尚的牺牲的消息，李云龙立刻召集队伍准备灭了黑云寨，这个时候孔团长来阻拦，说黑云寨已经表示归降，但李云龙说，这帮人不能留，杀人必须偿命。虽然有土匪头子谢宝庆的信，但李云龙执意必须灭了黑云寨。由于，孔捷继续阻拦，李云龙之后将人把他绑了，之后命令二营兵发黑云寨。
李云龙的部队再炮轰之后，黑云寨已经顶不住。这个时候赵刚回到了团里，并说要放了孔团长。而这边李云龙已经将黑云寨的土匪都抓了，谢宝庆说，是二爷杀的和尚，脑袋是马六砍的。这个时候，李云龙已经举起了大刀准备砍了这个二爷，赵刚赶来了，但李云龙还是砍了二爷，给和尚报仇了。
由于犯了错误，上级对李云龙做出被降职到营长，不再担任独立团团长。李云龙就这样的离开了团部，战士们集体向李云龙敬礼，虽然是违反了纪律，但战士们敬佩李云龙的兄弟情谊。