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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
李云龙部队还在跟大和魂突击队作战，这个赵刚来支援李云龙，但却被日军击中，李云龙赶忙让和尚去掩护。由于，日军呈现包围态势，于是李云龙命令队伍品了，同时掩护政务撤退。
山本这时候也捡到了内应朱子明，山本也见到了被抓的李云龙媳妇秀芹。同时，山本命令杀光村子里所有的人，同时放火烧光，这时候李云龙背着受伤的赵刚无奈的离开。
在途中，赵刚说自己坚持不下去了，希望能够自杀，不过李云龙并没有放弃，一直背着到了邢志国团那里。
李云龙被袭的情况很快就传到楚云飞那里，楚云飞命令队伍炮攻大和魂突击队，不仅为独立团报仇也为被屠杀的乡亲们。在一轮炮轰之后，大和魂突击队遭受重创，西集据点的车辆均被砸毁，山本所带的大和魂突击队只好改变路线，不过楚云飞也早早的等在那里，已经设好了埋伏。
等到山本进入峡谷之后，山本停下来了脚步同时进行了一番观察，但并不认为会有伏击，不过还是进行了火力侦察，发射了几发炮弹，试试有无埋伏。在发现有楚云飞之后，山本隐藏了起来，并准备采取正面进攻，最终进入平安县城。
楚云飞发觉对方警觉，也知道暴露了，这个时候日本鬼子从悬崖后面攀了上来。对楚云飞部队发起攻击，楚云飞部队遭受一定袭击，同时大和魂突击队也有一定的损失，佐藤被打死。这个时候，楚云飞命令队伍准备手雷，并且延迟三秒扔出去，结果炸死了很多日本军。在这轮袭击中，大和魂突击队损失惨重，同时汉奸朱子明被炸死。
由于已经劣势，山本和楚云飞展开谈判。山本希望楚云飞能够实现双方同时撤兵，而这个时候山本利用了延缓时间的战术撤退了，只留下一名伤兵引爆炸弹，山本逃过一劫。
这边，赵刚在接受救治，此时的李云龙可是不吃饭了，一个人在里面喝闷酒。这个时候李云龙得知秀芹被山本抓走并且赶往平安县，同时还得知楚云飞重创了山本的队伍。
张大彪这个时候收到集合的通知，准备兵发县城。同时二营营长黄志勇也接到命令赶往榆树沟，其实这个时候二营正准备伏击前来扫荡的鬼子。张大彪这次已经有了2000人编制，虽然上报的时候每次都很少。李云龙见到了这么大的阵容，也非常吃惊。李云龙说代自己老婆和赵政委以及赵家屿牺牲的乡亲们感谢张大彪他们。