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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
李云龙提出摆擂台比武来分肉，有本事的人才能吃到，这也是一种提升部队竞争力的办法。阎锡山派出观摩团来129师学习，副总指挥命人去接待，楚云飞选的是李云龙带领的独立团。
赵刚建议李云龙对楚云飞和气一点儿，李云龙命团里骨干进行演练，他见到楚云飞后想起了黄河渡口之事，两人又说起了那一百条枪之事。楚云飞在参观训练时也亮出了绝招，和尚忍耐不住也出手表演，李云龙的默认下李喜奎也展示了枪法。
楚云飞将珍藏的勃朗宁手枪给李云龙，他不建议书生参战，对于部队设置政委的看法也不赞成，赵刚将敌我双方的战场态势分析给楚云飞。李云龙派出一个班的兵力找地主老财要白面，山本一木对此事件分析后猜出八路军的指挥部可能在他们眼皮底下，于是带着特种部队出发。
李云龙坐在树上感觉出情况不对劲儿，他的步兵团在第二战区被传为佳话，李云龙的逢敌亮剑之说得到了楚云飞的赞同。李云龙的举动让日军派出两个旅向虎亭方面急行军。