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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
日军占领了刘家峪，他们血洗了蔡家庄并驻扎在那里，李云龙明知兵力悬殊还要主动出击，全团官兵团结一心，赵刚也支持他的决定。李云龙集合部队说出了日军扫荡的真实情况，他把情况看成了总攻，死也要死在冲锋的路上。
赵刚也在部队出发前做了战前动员，他知道这一次的战斗十分残酷，敢于亮剑的精神再次激励着全团官兵。李云龙命令独立团以营连为单位对日军进行反突击，这种反突击让日军猝不及防，骑兵连率先突破日军阵地，他们和日军展开了肉搏，在第一道封锁线上就损失了三分之一兵力。
李云龙宣布让干部成立敢死队进行突击，战士们也纷纷要求参加，他们发起了最后的冲锋，在日军炮火下他们冲了上去，骑兵连被堵在包围圈中，由于兵力悬殊赵刚阻止李云龙去营救，骑兵连冲出去后又返回去阻击日军骑兵，他们将武器销毁并去追赶日本骑兵。
独立团骑兵连拦住了日军骑马的去路，双方展开了激战，骑兵连战至最后一人仍在发起进攻。赵刚对总部和师部的安全很担心，李云龙感觉这仗打的窝囊，他想把老百姓疏散后再突围，他们仅剩不足一个连的兵力。
李云龙将剩余兵力集中在村里布防，他向战士们讲起了红军长征的故事。