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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
八路军总部准备在华北打一次大仗，李云龙带人在打扫战场，孙得胜汇报骑兵连阵亡五人，七人负伤。李云龙命魏和尚当自己的警卫员，他答应跟他干，赵刚带人在战场上救受伤的日军战俘，李云龙对此不理解。
李云龙回去后听到赵刚和旅长在通电话，他一听感觉真是不得了，这次赵刚将事情扛了。日本华北方面军大和魂特种突击队队长山本一木见到司令官，他在菲律宾的战迹辉煌。李云龙发现了赵刚的优点，赵刚的教官认为他具备狙击手的潜质，他云龙对他的知识很佩服。
日军准备实施C号作战计划，山本一木知道他的对手是谁，他们的任务是深入太行山腹地摧毁中方指挥部和刺杀首脑。李云龙希望以后赵刚能陪他喝酒，只要能解决问题赵刚宁可学会喝酒。山崎的死让日军司令官知道了李云龙，他们让情报部门迅速调查他的详细资料。
山本一木的死让田崎并不奇怪，他对统帅部的决策感觉到愚蠢，他的见解在未来的几年内得到了验证。李云龙对赵刚的絮叨并不烦气，两人一起喝了不少酒。李云龙跟着赵刚学习文化，他对学习文化很抵制。山本一木将铁壁合围的构想说给了司令官，他的建议被采纳。
华北方面军对山本一木的特种作战很感兴趣，宫野派出战地观摩团来参观，司令部还给他了全部的支持。李云龙用实战在训练着部队，赵刚发表了自己的看法，他们准备组建一支骨干队伍。