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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
楚云飞团准备对日本一小队发起进攻，但李家镇驻守的一营并没有回复参战，钱营长的没有动静让楚云飞感觉有些不正常，大战降至，并且跟了自己这么多年，楚云飞于是决定去李家镇去看看这个钱营长到底是个什么想法和情况。这个时候，日本军方面也在研究楚云飞的情况，毕竟晋绥军里面楚云飞对于日本威胁最大，并且认为楚云飞有很好的战略眼光。同时，山本君还在收集李云龙的资料，并且准备寻找机会动手，毕竟在李云龙身边已经有了内线。
为了看清楚钱营长那里到底出了什么情况，楚云飞亲自来到了李家镇。钱营长和张营长强硬的为自己解释，并强调是楚云飞的老部下，没有功劳也有苦劳。并且说明了，准备跟随汪精卫做日本人的汉奸队伍。但钱营长并不认同是汉奸，辩称只是为了搞更多武器。
在听到楚云飞去了钱伯筠营长那里之后，李云龙立刻安排队伍去保护楚云飞，避免楚云飞遭遇手下兵变的杀害。这个时候，钱营长打算抓了楚云飞，双方随后就在屋子里开枪打了起来。由于，钱营长已经安排了众多活力，这使得被困的楚云飞面临被炸死的可能。正在这个时候，李云龙的救兵赶到，楚云飞才躲过一劫，否则就被砸死了。楚云飞这个时候，笑称自己就知道李云龙喜欢凑热闹，而且自己又欠了李云龙一个人情。
感谢完李云龙之后，楚云飞向八路军借了一把长枪去追赶叛徒钱伯筠。这个时候，李云龙可没有闲着，让队伍清缴战场钱伯筠的弹药，搬走了很多箱武器。看到追上来的楚云飞，钱伯筠准备杀掉楚云飞，子弹已经上膛，钱伯筠的警务员在听了楚云飞劝解之后，选择了站在了楚云飞一边，楚云飞和钱伯筠在这个时候决战，楚云飞让钱伯筠先动手，但楚云飞的枪法毕竟是出名的快，一枪将准备当汉奸的钱伯筠毙命。
李云龙这边，秀芹看到楚云飞鞋破了，就准备给他再做一双鞋，并且找李云龙讲课，看到李云龙不去，秀芹就说以后李云龙走到哪里自己就跟到哪里。最终，李云龙还是去了给妇女们讲课，李云龙被问到了长征的故事。不过口无遮拦的李云龙还是里面好多骂骂咧咧的话，加上很多搞笑的故事。
此时，山本正在收集李云龙情报，同时从内应朱子明那里得到独立团的一些部署。
秀芹发现自己做的鞋并没有穿在李云龙脚上，显得很生气，同时跟李云龙关上门谈话，上来就直接问李云龙对她的印象，几句话之后，秀芹就直接说自己喜欢李云龙。但李云龙担心总打仗，只是秀芹说，只要李云龙愿意就给他做媳妇，一辈子都心甘情愿，李云龙和秀芹紧紧的抱在一起了。
李云龙和和尚去镇里遇到一些伪军，于是俩人打算从这些伪军那里弄一些过冬的棉花和武器。在花钱写了一封信之后，李云龙给伪军方队长的信上要两万斤粮食和两万斤猪肉等物品。看到这样的威胁，方队长只能是答应了，并且立刻给独立团送来了。