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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
日军的囚笼政策让冀中军区作出了新的部署，新的战略只有旅长以上的干部才能得知。李云龙用两挺重机枪从丁伟那里换来了骑兵连长孙得胜，孙得胜带骑兵进行训练，李云龙指导他应该如何做思想工作。李云龙去找后勤部长张万和要50箱手榴弹，张万和答应给他20箱。
一队迷失方向的日军在李家坡方向迷路，没想到引起了轩然大波，这伙日军向一线天地区发动了攻击，他们是山崎大队，山崎对此十分满意。李云龙听到炮声后集合部队，772团在程团长的带领下进入李家坡方向，李云龙对此很不满意。
李云龙对赵刚发起牢骚，772团不断发动攻击都被打退，旅长准备派独立团上。孔捷对于没拿到主攻任务而抱怨李云龙，两人吵了起来。李云龙接到电话后让孔捷带人将全团的手榴弹都送到一营阵地，他亲自安排了作战任务，张大彪领会了他的意图。
李云龙准备用人工掘进式方法向日军环开攻势靠拢，并让人在二分钟内扔出3000多颗手榴弹，第二队人带机枪冲上去然后和日军展开白刃战，赵刚对他的做法有些看法。772团程团长接到命令后想不通，但他只能撤退。孙得胜也想参加战斗，李云龙阻止了，在赵刚的劝说下李云龙让骑兵连在全团的最后上。
山崎发现了掘土的八路军后进行炮火轰击，旅长命令部队集中全部炮火支援李云龙部，手榴弹扔过后突击队向日军阵地发起攻击，随后全团出击冲向田崎大队，双方展开激烈搏杀，最终山崎大队全军覆没。