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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
赵刚被派到独立团当政委，旅长担心他的工作不好开展，还提前给他打了预防针，赵刚有信心完成任务。赵刚在路上发现了伪军，他开枪还击，李云龙出手相助将皇协军消灭，交谈之后赵刚猜出那人就是李云龙。
李云龙用新一团攒的钱为独立团搞来了新枪，新上任的晋绥军358团团长楚云飞听说是李云龙将枪搞走后让人去调查他的背景。楚云飞新上任后说出了自己对军队的看法，他感觉自己运气不太好，一百枝步枪和一万发子弹不翼而飞，他不想查了，主要是装备到了李云飞手中。
赵刚到独立团后和李云龙再次相见，两人明确了分工。李云龙和孔捷想起了以前的战友，他不清楚万家镇在哪儿，看过地图后李云龙明白了怎么回事，孔捷想亲自带一个营的兵力去袭击万家镇并将那些马带回，李云龙将这一任务交给他。
孔捷带着一个营的兵力奔袭击50公里来到万家镇，他们成功地俘虏了皇协军，魏和尚也帮忙消灭了一部分，孔捷发现他是一个人才并邀请他加入八路军，赵刚发现问题后去问李云龙，李云龙和他吵起来。李云龙讲起了自己在新一团的情况，赵刚还是希望以后他能和自己商量着来。
魏和尚到独立团后见到了李云龙和赵刚，李云龙听完他的话后决定收下他。旅长给李云龙打去电话问那一骑兵营的问题，他只能按旅长的话去做。