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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
1946年6月，国民党发动了内战，此时李云龙已升为华野某纵队的师长，张大彪也升为部队参谋长，李云龙知道楚云飞在89师就决定打它。李云龙准备亲自带队化妆成国民党军队深入后方，邢副师长和张大彪不很赞成，李云龙要出奇兵制胜，赵刚在阵地上不见李云龙后很着急。
李云龙带着小分队深入敌方阵地，他们找到了楚云飞的师部指挥所位置，赵刚也命重炮轰击敌方前沿阵地。楚云飞命部队按照原定计划撤退，他明白那支小股部队是尖刀，李云龙看到了敌人师部想要逃走，赵刚命部队不惜一切代价向敌方阵地纵深插入，以确保和小分队的会合。
李云龙无意中俘获了一个演奏团的演员，赵刚终于率部队和他带领的小突击队会合。赵刚被调到二纵当政治部主任，李云龙知道后很不满意。李云龙发现了队伍中被俘虏的师长，他想和他决斗被赵刚拉开。
李云龙将军乐演奏队送给赵刚当礼物。司令员召集李云龙对付楚云飞部，双方的目标都是拿下赵庄，楚云飞部下军官团组成了敢死队，李云龙的部下也不示弱。楚云飞先用火炮轰击了赵庄，随后军官敢死队向前，在战地上楚云飞还接受了记者的采访。