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1936年，我西路军被马步芳部骑兵一路追击，特务排长李云龙杀出重围，不幸滚落山谷。抗战爆发，晋西北国共两军在日军的疯狂进攻下死伤惨烈，独立团团长李云龙以新式战法全歼日军山崎大队，又在攻打县城战斗中重创日军守备队。日军不甘失败，一次次扫荡令独立团付出了血的代价。1941年冬，弹尽粮绝的独立团在野狼峪伏击日军，全歼其两个中队，战斗惨烈，惊动了蒋委员长，也极大刺激了日本华北特遣军司令官。 抗战胜利后，李云龙与楚云飞又在淮海战场上对垒，险些同归于尽。伤愈归队后的李云龙率部赴武夷山清剿国民党残匪，土匪们被游击专家李云龙追得如丧家之犬，无所遁形。1980年代，当年去了台湾的楚云飞回到大陆，求见近半世纪不见的老朋友和老对手李云龙，而李将军已故去，楚云飞老泪纵横。
李云龙的队伍还在跟楚云飞激战，在顶过楚云飞的三板斧之后，李云龙部队加强了进攻，导致楚云飞部队损失严重，但其实李云龙师的损失也是比较大的，李云龙还说要弄一个队伍去突袭楚云飞的指挥所，炸的楚云飞非常被动。这时候又在计划弄几个榴弹炮，最终决定让段鹏侦查的时候晚上搞几没榴弹炮。
李云龙之后抓获了楚云飞一个俘虏，不过并没有得到特别有用的情报。并且让这个俘虏带给楚云飞一张战事地图，正在这个时候，楚云飞遭遇李云龙部队的强烈炮击，李云龙笑称这回也让楚云飞尝尝美国造的榴弹炮的力量，这次较量，可以说李云龙是取得了明显的胜利。
在一轮炮击之后，李云龙命令队伍发起冲锋，并且占领了楚云飞部队的重要阵地。赵刚也在政治部开始工作，首先就是给被俘的国民党军做思想工作，他在对话中没有一点贬低国民党军的意思，反而是赞扬国民党军在抗日战争中的表现。
楚云飞还在看李云龙送来的地图，对于地图的真假产生的怀疑，并且一枪毙了之前被李云龙放的俘虏，理由是认为已经被李云龙收买，回来报的是假情报。李云龙此时也因为手里兵太少，于是找了赵刚要被俘的国民党士兵。但赵刚只是说，是借给的李云龙，只是不用李云龙写借条。
李云龙还在追赶楚云飞部队，并决定绕回去，打击楚云飞的大后方。而在楚云飞这边，则是收到了指挥部的命令，要求迂回作战避开正面交锋，要求运动歼敌的策略。在楚云飞行军过程中，旁边就遇到了国民党军，由于李云龙部队已经在楚云飞的内部，这使得双方展开了乱战。
赵刚也接到了一个任务，要求去国民党110师找自己的同学做陈少游副师长的游说工作，并希望能够让该师能够发动起义。