共40集
鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
杨名魁带着鬼子去找八路军，闰月在家里等他到很晚。杨名魁回来之后醉醺醺的，跟闰月说自己带着鬼子去杀了很多八路，闰月骂他做的事儿不地道，杨名魁心里也苦。他当年也带着国民党的军队上过战场，为了政绩战士们都死了，只留下他，为了家庭他只能选择跟着鬼子，才能活下来。
杨二奔带领土匪已经进了村子里，二久和穷光蛋早就察觉到了动静，猜到来的人是找名魁麻烦的，因为胆小怕事没敢去跟名魁说。杨大奔直接带着人到了卧室，打晕了闰月之后，杨大奔把杨名魁抓出来当挂着把头埋进水缸，生生淹死了。闰月醒来之后，只看见杨名魁挂在水缸上，她的惊叫声叫醒了二久两人，感觉外面的人已经走了他们才出来。枣花偷偷摸到杨名魁家，听到闰月的声音得知杨名魁已经死了，她以为是共产党来替尔俊报了仇，心里很高兴。
而这时，李金福带的八路刚到村口准备进村捉人，碰见杀了杨名魁出来的杨大奔，和手下的土匪，两伙人在村口动了手，但是因为不知道对方的底细，打了一会儿就散开了。第二天，杨名魁死的消息就在村里传开了，荷花把这个消息带回家告诉了爷爷和尔俊娘，全家都很高兴。
枣花来到尔俊的墓前，告诉他八路军替他报了仇，让他终于可以安息了。这时李金福也来到尔俊墓前，给尔俊行了军礼之后，他告诉枣花杀杨名魁的不是八路军，把那天晚上的情形也复述了一次，至于是谁杀的，两人都不知道。李金福让枣花帮忙留意村里的情况，就动身去找常玉梅了。常玉梅在老乡家里要求洗澡，憨子跟爹说之后，爹又提起要圆房的事情，憨子并不知道圆房是什么，老乡送憨子出来打水，遇到了前来询问情况的李金福，老乡装作没有见过常玉梅，还说可能早就死了。
闰月在家里回想起杀杨名魁的人说不要粮钱，觉得不是土匪，自然怀疑到是枣花串通八路来杀的杨名魁，找到杨家去要枣花给杨名魁偿命。尔俊娘阻拦闰月，让荷花来帮忙，荷花心里早就因为枣花怀孕受到优待而不快，在一旁看好戏根本不帮忙，亏得保长带着村里其他人过来才分开了两人。枣花明摆着告诉了闰月，如果是她杀的她一定认，还说杨名魁这种人连祖坟都进不了，说完就走了。晚上尔俊娘找过去让造化以后小心一些，不管怎么样肚子里的孩子重要，枣花也以为然。
闰月回家之后想到枣花说的话，她相信不是八路军干的，再回想起那天晚上有人用被子捂着自己说话，那声音有些熟悉。