共40集
鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
穷光蛋跟着二久回了家，二久一直跟他喝酒感觉有什么话要说，却藏着掖着怎么也不肯之说，穷光蛋看着二久这样只能自己问，这一问才知道二久要杀了三木的副官，并且要穷光蛋出手。说完就带着穷光蛋来到街上，等在三木副官进去的酒馆外面，人出来之后穷光蛋就拿着二久给的手榴弹去炸了三木的副官。手榴弹爆炸惊动了日本人，二久跑回去跟三木汇报是土八路偷袭，三木的副官重伤已经在送去县城抢救的路上。
胡闰月来找二久，一把鼻涕一把泪说自己差点就没命了，二久一听也觉得再这么下去等八路来自己也会没命，两人决定先下手除掉林枣花和柳絮。二久跟三木报告了柳絮差点杀了胡闰月的事情，三木为八路的猖狂感到非常气愤，让二久和手下松本连夜带人去瓦窑堡抓捕林枣花和柳絮。
穷光蛋跟着大部队一起来到村子里，为了提醒林枣花，他假装看见八路对着天上开了枪，枣花和柳絮都听见了枪声，枣花连夜逃走，柳絮本想出去跟打日本人，被大奔娘拦住，让她藏了起来。二久让穷光蛋带人去抓枣花，穷光蛋独自去杨家看枣花逃了没，还再三嘱咐老太太一定要跟枣花说是自己故意提醒的她。柳絮就没有这么幸运，日本人去家立找人，大奔娘为了藏在家里的柳絮的安全，假意带日本人离开家去找柳絮。
穷光蛋跟二久说在枣花家搜查遍了，老太太说枣花昨天就没回来，二久眼见抓不着枣花了就带人去山上找松本。大奔娘带着松本在山里瞎转，走到不知道什么地方告诉松本柳絮就藏在这里，松本派人在周围找并没有收获，知道自己受了骗，开枪打死了大奔娘。下山的途中，松本和来寻找的二久相遇，毫无收获的他们要回到枣花家报复。穷光蛋看着他们过来赶紧去给老太太报信，老太太和荷花去地窖里躲藏却没来得及带老太爷一起，松本要老爷子说出林枣花的下落，老爷子不肯说被松本打晕。穷光蛋看势头不对，在外面打了一枪说有八路过去才引出了日本人，保了枣花家平安。
柳絮等日本人走后出来去找大奔娘，却发现大奔娘被打死在山上，她抱着大奔娘悲痛欲绝，对胡闰月的仇更深了。柳絮去胡闰月家里找她报仇，胡闰月藏起来只有杨名魁的娘和两个孩子在外面，柳絮本来透过老太太的眼神已经发现了胡闰月的方向，但是听到孩子为了保住自己的娘的叫喊，柳絮还是走了，胡闰月依旧没有感恩图报，出来之后还要想办法找柳絮报仇。
枣花回到家，荷花不依不饶，觉得枣花给家里带来了太大的灾难，害得爷爷受了伤，一定要枣花离开。爷爷同意让枣花离开，但是是为了枣花以后的安全，第二天婆婆上演了一场将枣花赶出家门的戏码，枣花也装作负气离去。