共40集
鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
瓦窑堡的男人都被抓走 三木决定改变对瓦窑堡的政策
闰月以杨名魁已经死了，表哥只是日本人的狗为由拒绝了村民们让她去说情的要求。保长回到家里，跟家里的婆娘商量起女八路的事情，把村里的女人们都排除了，只剩下枣花和柳絮，保长的婆娘与枣花关系很好，帮助排除了枣花的嫌疑，最后大家怀疑的重点就落在了柳絮头上。
第二天保长带着人就去找柳絮，想跟柳絮谈谈，二奔和娘把来人挡在门口，死活说跟柳絮没有任何关系，柳絮出来之后也是一口否认，保长和村民们只能悻悻的离去。大家伙为眼前的局面感到焦虑，三天的时间快到了，交不出来人可怎么办，有人提议准备好牛羊猪，敲锣打鼓的欢迎皇军，这样或许可以逃过一劫。第二天乡亲们敲锣打鼓欢迎日本人进村，三木并没有对他们献出的东西表现出兴趣，而是叫村民们到村口集合。
来到村口，面对根本没办法交出人来的村民，二久提出了蓄谋已久的要求，把所有村里的男丁都抓走，直到交出女八路才能换回男人们。村里的男男女女在村头拉扯着不肯分开，日本人最终还是带走了村里的男丁，瓦窑堡村只留下了一群女人。
回到大本营，三木对二久的表现大加赞赏，华北司令部对三木辖区的成绩也是通报表扬，但是三木仍对瓦窑堡有八路的事情念念不忘，让汪二久继续追查八路的下落。汪二久只身到瓦窑堡找胡闰月，进村的时候被鲁银花瞧见而不自知，到了胡闰月家里，汪二久让胡闰月帮忙留意村里的情况，闰月在给丈夫报仇之后并不想再管这些事，此时村里的妇女们操着家伙就来到了胡闰月家，闰月赶忙把二久藏起来，但是根本挡不住村里的婆娘们，二久被逼了出来，与婆娘们吵架时不小心说出了村里的男人都被送到满洲国挖煤的事情，婆娘们一怒之下把他打出了村，逃跑的时候二久的枪丢了。
回到司令部，二久把婆娘们追打他的事情说成了对日本人的不禁，三木刚准备派人去扫平瓦窑堡，闰月来了，借着换枪的由头也劝三木对瓦窑堡采取怀柔政策，三木认为可行，但是有一个问题是如何才能让瓦窑堡的女人们听话。
胡闰月从城里回去，被杨狗子拉进了家里看他新置办的席子，闰月压根就没想过要嫁给杨狗子，胡乱说席子不行就自己走了。
保长的老婆和鲁银花知道男人们去挖煤之后就去枣花家，问尔俊的爷爷满洲国究竟是什么地方，尔俊的爷爷如实说完之后两人很担心自己男人的安全。正巧决定对瓦窑堡实行怀柔政策的三木带着人来到瓦窑堡，一改往日的嘴脸敲锣打鼓的十分亲热，穷光蛋去敲枣花家门，让她们出去看热闹，保长的老婆问起保长的安慰，穷光蛋支支吾吾，枣花支走了保长老婆之后穷光蛋才说保长带大家起义，现在生死未卜。
保长老婆出来之后枣花为了不让她担心，告诉她保长他们现在暂时安全。