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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
枣花躲在两块大石头之间，为自己被村民误解感到非常沮丧。只有保长的老婆知道她躲在这儿，提了些干粮来看她。保长的老婆是谅解枣花的，她希望枣花等过了这阵风头就回村里，还带了尔俊爷爷的口信，让枣花晚上回家去见一面。枣花知道保长老婆的好意，但是她也将自己决定参加八路军的事情坦诚相告，保长老婆对她的决定表示支持，希望她能回去给尔俊爷爷好好告个别。
晚上枣花摸黑回到家，尔俊的爷爷已经在等他了，枣花说了自己打算参加八路军的事情，爷爷让她在外面自己一定要照顾好自己，也支持她的决定，枣花告别爷爷，踏上了寻找八路军的道路。杨狗子到胡闰月家报信，他在村里逛了两天已经确定枣花离开了村子，胡闰月觉得事情不会这么简单，也没其他证据，说完就关门赶走了杨狗子。
枣花在山里找了很久，最后被八路军战士当做奸细抓起来带到部队，刚好李连长看到，才救下她。枣花想李连长提出加入八路军的申请，并且表明了自己随时做好了牺牲准备，李连长刚开始并不相信，当枣花提到尔俊，脸上流露出悲伤和坚毅时，李连长相信枣花一定有这样的准备，但是因为职务原因，他只能把枣花的申请交到上级。
在部队里，李连长带着枣花参观了他们的互助生产小组，看到了八路军自力更生，带领人民辛苦劳动，枣花不知道为什么说八路军是农民的军队，李连长解释给她听，包括八路军的成分和八路军所代表的利益等等。枣花的申请得到了准许，李连长教她敬礼，并让她跟自己一起去挖地道。在地道里，枣花见识了人民的智慧，看到了八路军灵活的作战方式，她本来只知道和小鬼子拼命，但是李连长告诉她，地道战的目的就是为了最大程度的消灭敌人还保全我们自己。
常玉梅还被困在山洞里，趁着憨子的爹出去，她又让憨子放她下来活动。看着群山，常玉梅很想回到组织的怀抱，但是憨子他们明显已经开始防备她逃跑了，常玉梅告诉憨子，等自己腿好利索了，就带着憨子回八路军，教憨子扔手榴弹，憨子也很向往成为人民英雄，憨子爹采药回来看到常玉梅在外面，谎称鬼子来了，把她赶回了山洞里，还数落了憨子一顿。
三木让二久去瓦窑堡村带花姑娘到镇上去，二久打着表扬模范村的旗号去了瓦窑堡，还骗胡闰月说为了报答日本人的嘉奖要带几个姑娘去镇上表演节目，胡闰月信以为真，村里的婆娘们也相信了，还以为这样可以早点让男人们回来。第二天，胡闰月带着人去了镇上，本想演完节目就走，但是三木和二久提出先吃饭再表演。