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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
钟关村遇见了自己曾经救过的姜荷花，两人很快勾搭在一起。钟关村对姜荷花表明此行的目的，争取她的帮助。而姜荷花对林枣花本来就恨之入骨，马上答应帮助钟关村。两人苟且之事被杨狗子发现，杨狗子去告知胡闰月，不想反被讨厌他的胡闰月赶了出来。趁夜深了，姜荷花干掉另一个放哨的民兵，将鬼子引进村，希望一举歼灭林枣花和瓦窑堡民兵。柳絮和林枣花听见动静，惊诧之余，才知道鬼子来袭，匆忙应战。面对突如其来的鬼子，林枣花组织妇女们向山上撤去，100多人挤在山洞里面。鬼子炮火轮番攻击，妇女儿童不断伤亡。