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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
杨狗子跟闰月确认是不是只要谁帮她报仇，闰月就把家当和自己都给他，闰月给了肯定的回答，杨大奔心一横决定帮闰月杀杨大奔。闰月趴在杨狗子的身上，让他感受到了女人的温柔和诱惑，这对杨狗子来说是致命的，此情此景之下他不仅说出了杨大奔将要在六月抢亲，具体时间还不确定，到时会娶一个叫柳絮的姑娘做老婆，甚至画出了鸡公山的地形图，把鸡公山的防守机关对闰月和盘托出。闰月也让杨狗子放心，说自己身后有表哥二久撑腰，皇军也答应替自己报仇，事成之后就和杨狗子结成夫妻。
杨狗子打听到准确的抢亲时间后夜里去敲闰月家门，闰月让杨狗子说了时间给了他两块大洋就打发他走了。第二天，闰月九八杨大奔的所有信息去告诉了三木，三木答应两手准备，或者是劫亲的道上灭了杨大奔，或者是直接到鸡公山一窝端，闰月很感谢三木的帮助，三木也赞赏闰月是个聪明的女人。
常玉梅还在老乡家不自由的生活着，有一天老乡不在家，常玉梅让憨子放她下来，憨子把她从山洞里放了下来，两人坐在院子里聊天。常玉梅问憨子有没有去过镇上，有没有进过城，憨子都没有，憨子也很好奇城里的世界是什么样子，常玉梅就讲给他听，还答应等抗战胜利了，就带憨子去北平，看故宫和长城。常玉梅后来又从憨子口里得知有八路军在找她的过程中牺牲，她请求憨子让她出去，不能再让更多的同志因为自己丧生，憨子做不了主要去问爹，常玉梅看着憨子离去的背影，五味杂陈。
六月初六午时，杨大奔带着人马下山，在林间截了亲，柳絮不愿跟杨大奔回山上，但是日本人在这时冲了出来，形势危急，柳絮被杨大奔拉上马带回了山里。到了山寨里，杨大奔本以为柳絮会顺理成章跟自己成亲，但是柳絮是镖师的女儿，对土匪很反感，即便杨大奔没有做伤天害理的事情她也不愿意。杨大奔最后只能赌一把，让柳絮选择是杀了自己还是和自己成亲，柳絮最终给了杨大奔一个机会来比试枪法。
柳絮精准无误的打爆了远处木桩上的柚子，大家都为她鼓掌，杨狗子却拍马屁让大家看看杨大奔的枪法，杨大奔把柚子放在杨狗子头上，一枪打爆，柳絮认输，答应嫁给杨大奔。而在之前杨大奔和柳絮谈判的过程中，杨狗子偷偷摸摸的破坏了寨子里的机关。