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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
此时，林枣花发现了姜荷花通敌出卖村子的行为，惊诧不已。面对鬼子强劲的攻势，情急之下，林枣花发现可以翻过山岗走捷径前往鬼子据点，决定来个围魏救赵。她立马带领二十几个妇女前往大黄庄，假扮成伪军，杀了看守据点的鬼子们一个措手不及，并在周重光的帮助下烧了鬼子的炮楼，炸了军火库。
钟关村趁机带着姜荷花回来，被三木武夫重视。歪把子心有不甘，和周重光合计了一下，偷偷把钟关村给“做”了。姜荷花刚有了男人，又失去了，便把新仇旧恨都记在林枣花头上，并告知歪把子，周重光可能是奸细。姜荷花破罐子破摔，又与森之江勾搭，决意要杀林枣花复仇。