共40集
鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
枣花在山上带着一谋嫂子和鲁银花等人练枪，为了省子弹，让她们打过一枪之后就一直练习瞄准，一谋嫂子到最后居然把一个西瓜看成了两三个，练了半个小时大家就累得不行。枣花为了在几个“手下”面前树立威信，决定示范大枪，几经调整才选择了一个合适的位置，一枪出去还好打中了西瓜，在村里收割的妇女们听见枪声以为是小鬼子来了，偷偷过去看发现是枣花在打枪，大家看到枪就觉得能跟日本鬼子干仗了，想要加入枣花的队伍拿枪，一谋嫂子又替枣花夸下海口，有多少人，枣花就能搞到多少枪，枣花虚荣心作祟，也答应下来。
枣花哪里搞得到这么多枪，她只能去找柳絮。柳絮知道枣花在村民面前撒谎吹牛，对她一直不太待见，这次枣花来找自己搞枪自然也给不了好脸色。枣花看到柳絮时，还想吹嘘自己是八路军连长，手下几百号人，柳絮根本不吃这一套，枣花也就只能求柳絮帮忙了，柳絮最终答应有可能的话帮枣花弄几条。
枣花从柳絮家里出来，一谋嫂子就慌忙跑过来说村里有女人疯了，枣花赶忙过去看，果然是村里的一个妇女在村头捂着被子谁都不让靠近，说家里有鬼，男人被杀了，枣花骗她说见过她男人，才慢慢让她放下警惕，答应跟着其他人回屋里。这边还没有平息，鲁银花急忙跑过来说之前房顶塌陷的那户人家，女人和两个孩子都吃砒霜死了，枣花又跑过去，看到了只有已经搭上被子的尸体，她去找杨狗子过来，才一起把人抬去下了葬。这两个人，一个疯一个死，在几天前，正是她们说相信枣花，要跟着枣花一起打鬼子救回自己的男人，枣花很茫然也很难过，她不知道自己是不是真的能帮到村里的女人们。这两天，还有不少改嫁的女人，村里的人慢慢的对男人回家失去了希望，倒是杨狗子，对那些想改嫁的女人有很大意见，认为她们不顾自己的婆婆和孩子，实际上，杨狗子只是在想，这些女人怎么就没有看上自己的。
柳絮答应枣花去弄枪，这一天她又到了据点外面，还在观察情况，看见两个乡亲走累了，其中一个去树林里小解，没想到引爆了之前埋在据点外围的地雷，另一人去看也被炸死了，柳絮知道有诈，赶紧离开。汪二久带着人来查看情况，让手下人走到近处看死者的身份，没想到手下弟兄踩了地雷，汪二久赶紧带人离开，那个踩雷的人活活被炸死。二久回来责怪手下人的烂主意，还是把乡民的尸体留下来，充当战果。
憨子的爹打定主意要常玉梅和憨子成亲，他跟常玉梅商量遭到了常玉梅的极度抵抗，但是依然没有改变主意，定了日子，要憨子做好准备娶常玉梅。常玉梅非常无助，她想孩子的爹了，想带着孩子去找他爹。