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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
邻村的媒婆听说闰月成了寡妇，扎到家门口要给邻村的财主提亲，被闰月打了出来。媒婆在门口骂闰月的时候，被路过的杨狗子听见，他替闰月打抱不平跟媒婆吵了起来，他一辩和媒婆纠缠，一边说“起劲了”，闰月在院子里听到三个字，想到那天晚上用被子捂着自己的人就是这么说的，确定了杨狗子的身份。
她找人问了杨狗子的来历，知道他爹抽大烟死了，杨狗子两年前去山上投奔了土匪杨大奔，这个杨大奔就是之前和尔俊一起被日本人杀死的杨木栓的表亲，这样以来闰月就想通了为什么杨大奔会带人来杀了杨名魁，第二天闰月就收拾东西出了村。
杨狗子去枣花家找当家的，要把是谁杀了尔俊告诉她们，枣花荷花加上婆婆在一个屋里想听杨狗子说正事，谁知杨狗子张嘴就要钱，被婆媳三人拿着扫帚打了出去。杨狗子又去一个盲人伯伯家，假装是大奔派来看人家的，在家里翻箱倒柜，最后把老人家藏在炕头的钱偷走了。
带着钱，杨狗子来到县城的D场。刚进门，穿着破烂的杨狗子就被拦了下来，让他自己去领救济别在D场要饭，杨狗子拿出偷来的钱袋子在老板眼前晃了晃，老板一下子就变了态度，杨狗子见状洋洋得意，自称狗爷就开始赌钱。没过一阵，就输光了钱被人赶了下来，他还想问老板借，老板不借他就耍混，被D场的伙计打了出去，躲在墙角不敢走。
县城里，三木和手下的人比试，毫不费劲就赢了。二久当上了保安队长，对手下的人训话，又要他们听话又说要回家祭祖，把自己特别当回事。闰月赶路到了县城，去日军驻扎的地方要见三木，一个日本兵礼貌的邀请她进去，门刚关上日本兵就把她扛上肩头想要施暴，二久看到自己的表妹有难，赶紧来阻拦，幸好三木这时出来看见，听闰月说有重要情报汇报，把她带进了办公室。
到办公室以后，闰月把自己如何认出杨狗子，以及杨狗子和杨大奔的牵连，杨大奔和杨木栓的关系都告诉了三木，求三木替杨名魁报仇。三木爽快的答应了，让闰月去接近杨狗子，套出鸡公山的情报，日军就去报仇。二久送走了闰月。
闰月去给杨名魁买些东西，在街上碰到了躲着的杨狗子，杨狗子输光了钱，闰月带他去吃饭。吃饭的时候，闰月一直给杨狗子灌酒，杨狗子略醉之后，闰月拿出剪刀试探他，证实了杀杨名魁的就是杨大奔，她不仅放了杨狗子还故意说谁帮自己报了仇做牛做马都可以。