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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
胡闰月再次要求加入民兵，林枣花、柳絮和其他妇女都不答应，指责她是汉奸婆子。李金福想当说客，要团结一切可以团结的力量抗日，最终拗不过大家，只得作罢。鬼子和伪军伤亡惨重，设摊招募伪军新兵。为了逃避张兰兰，杨狗子溜到镇上，被招募兵勇启事所吸引，报名当兵做了个火头军，以图吃个饱饭。
鬼子给歪把子压力，瓦窑堡成了歪把子的心头之患，他将杨狗子提溜来，派他回去探听消息。杨狗子推脱不掉，带着粮食回去。杨狗子为了保命，决定做墙头草，他告知林枣花鬼子将要来袭的消息，又到村外埋了地雷的地方做了记号。