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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
杨名魁设法救下了村里人 常玉梅在老乡家险被发现
杨名魁把日本人带进了村庄里，还说杨家是中国的大户。村里的老乡听到警报携家带口，带着牛羊鸡鸭赶紧逃跑，杨尔俊的父亲不愿意走，家里的女眷都在劝他，结果日本人进村了，想走也走不了，女眷们躲进了地窖，杨老爷在外头吟诗喝茶。外面，杨名魁和日本人在村子里疯狂的寻找常玉梅的下落，丝毫没有影响到杨老爷的心情。
日本人发现了杨老爷，一个日本军官质问杨老爷村里的人和家眷哪里去了，杨老爷装聋不肯应答，日军军官拔刀就想要杀了他，杨老爷丝毫不害怕，让他随意。这时杨名魁带着日军军官三木到了杨府门前，见有日本士兵守卫，三木问杨名魁这是什么人家，杨名魁回答是书香人家，三木进去刚好看见日本军官要杀杨老爷，被他制止。三木听说杨老爷是清朝的秀才，他便提起自己也是教书的，要跟杨老爷交流日本的历史，没想到杨老爷提到了日本是中国东边的小国，还是流放地，三木被惹怒，幸好杨名魁在一边周旋，才带走了三木，保了杨老爷平安，日军在村子里搜索时，杨名魁还尽力救下了自己能救的所有人，待日军走后，他才舒了一口气。
杨家的女眷在地窖里，儿媳妇枣花察觉到日军已经离开，出去查看杨老爷是否平安。
杨尔俊巡查途中看见日本人为了找到常玉梅想要杀害一个老乡，救下老乡之后听说他家正有一个女八路，仔细一看却不是常玉梅。手下的人担心明目张胆的找人会让日本人发现，
李金福让他们分头寻找一定要找到人。
常玉梅在老乡家已经开始好转，让老乡家的儿子帮忙打听八路军的去向，当爹的提醒儿子要留下常玉梅给他当老婆，傻儿子很高兴。这时日本人巡查到了这户老乡家，到家里要他们交待女八路的去向，傻儿子很害怕，在他爹的坚持之下没有说出来。但是三木发现了房子后的山洞，执意要去查看，常玉梅其实就躲在山洞里，日本人留下两个汉奸去洞里查看，两人都很胆小，最终没有上去查看，回去报告说没有人。日本人扫射了山洞之后就走了，只留下趴在地上发抖的父子俩。
枣花出来打水，听到乡亲们议论日本人残忍杀害女大学生，做一些猪狗不如的行径，她对日本人的仇恨又多了几分。旁边有说书的在讲八路的事情，说杨尔俊也回来了，有一位大姐跟他争执尔俊已经死了，两人吵起来，正好杨名魁路过，他装作不知道尔俊的情况，反问尔俊不是被炸死了吗?