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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
关键时刻，季营长带领部队赶来支援，从后面杀了鬼子个措手不及。鬼子背腹受敌，仓皇逃窜。胡闰月面对村民指责，下定决心要杀鬼子证明自己抗日。她拜托婆婆照顾好孩子，又去杨名魁坟上拜了拜，然后步伐坚定地朝大黄庄据点走去。胡闰月腰里缠着手榴弹，想趁着参观炮楼时炸死三木武夫，却被三木武夫识破抓捕。三木武夫阴险毒辣，命伙夫杨狗子铡死胡闰月。杨狗子下不了手，鬼子就连着杨狗子一同处死。周重光带着胡闰月尸身回瓦窑堡，想到心上人一谋嫂子牺牲，悲从中来。在林枣花的劝说下，他还是回到鬼子据点，继续为八路做内应。