共40集
鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
尔俊与要救的常玉梅错过 尔俊发展枣花加入八路军
枣花问起尔俊在部队里的职务，认为尔俊是排长已经是很大的官了。她好奇像团长、师长那样大的官会有几个婆娘，尔俊告诉她八路军里实行一夫一妻制，枣花从她的角度明白了失踪的常玉梅为什么这么重要。
二久和穷光蛋仍在墙外守着，不久穷光蛋提议一人睡半宿，二久说自己根本睡不着，让穷光蛋睡，不久之后二久也睡着了，尔俊后半夜从家里出来的时候两人正呼呼大睡，没有发现。
枣花第二天借着要回姨妈家的由头走了两个村子没有发现常玉梅的行踪，回到家里问起尔俊常玉梅是不是真有他们说的那么漂亮，尔俊打趣说枣花在他心里是最美的。枣花第二天要带尔俊去其他地方看看。枣花带着尔俊他们，第二天来到了东山岗，看到有老乡就进去打听常玉梅的下落，这里正是救常玉梅的老乡家，但是为了留住常玉梅当媳妇，老乡骗他们说没见过，枣花觉得有些不对，要求进门讨口水喝，刚进门就有汉奸找过来，尔俊他们本来藏在屋内，见汉奸要找过来了，尔俊直接杀了汉奸，还打死了过来的另外两个日本人。常玉梅听到枪响大声呼救，可是尔俊和枣花早已经追着日本人离开，她感到非常绝望。老乡和傻儿子都吓到了，看到人走后就去埋了门前的尸体。
回到家里，枣花在尔俊擦身子是看到他身上的伤疤，她特别心疼，尔俊却轻描淡写的说是跟小鬼子拼刺刀伤到的，还跟她讲了自己受伤的经过，尔俊说起来已经没什么了，但是枣花听着特别难过，两个人晚上同了房。尔俊要发展枣花加入八路军，还给她一把枪让她保护自己，枣花刚开始有点害怕，后来尔俊手把手教她，她接受了枪。尔俊还培养枣花对共产党八路军的信任，让她遇到任何困难都可以找共产党。
二久和穷光蛋仍旧守在外面，两人做着升官发财的美梦，沉沉的睡了过去。穷光蛋醒过来就看到有人溜出了村里，二久让他先保守秘密。
枣花一直偷偷把家里的馒头留一些给尔俊，婆婆发现家里的馒头少了，荷花没拿就问枣花。枣花说自己胃疼吃馒头能好，依旧偷偷拿馒头，婆婆虽然有点怀疑也没说什么。尔俊跟枣花说让她跟荷花聊聊，让荷花改嫁，枣花不知道该怎么跟荷花开口，尔俊非让她去。
枣花第二天趁着干活的时候劝荷花找个好人家生娃过日子，荷花却以为她要赶走自己，哭着去跟婆婆告状。