共40集
鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
二久把老婆带进了城里跟自己住，二久媳妇对他在城里的住处非常满意。二久想跟媳妇亲热，媳妇坚持要等到晚上，二久也想起来晚上还要跟皇军吃饭。二久媳妇跟着二久去赴宴，在宴会上跟三木他们喝酒甚欢，二久摔了酒瓶子骂自己媳妇让皇军喝太多，就把她带了回来。回到家里，二久对媳妇大发脾气，媳妇看出他是吃醋，把二久赶出卧室了事。
杨狗子在村里乱转，碰到柳絮出来，他说柳絮私通八路，要问柳絮拿钱，还说柳絮身上有手枪，柳絮要杨狗子自己搜，杨狗子刚出手就被柳絮撂倒，这时闰月出现了。杨狗子向闰月告状，谁知道闰月并没有帮自己，柳絮和闰月都走了，留下杨狗子摸不着头脑，这时村里的兰兰把杨狗子叫进去吃饭。
闰月去大奔家找柳絮，跟大奔娘套近乎，非要跟柳絮单独说话，在娘的劝说下，柳絮跟着闰月单独出去谈。闰月先是挑拨林枣花和杨大奔家的关系，说枣花对杨家不仁不义，再提出要和柳絮分别担任保长和副保长，这样瓦窑堡就没人敢造次。柳絮听她说完之后，提出一个条件，要自己当保长，胡闰月做副保长，闰月当然不愿意，说自己是村民选出来的。柳絮对着胡闰月就是一顿骂，说自己虽然与林枣花不和，但绝不会与日本人的走狗为伍，如果不是看在闰月有俩孩子，早送她去和杨名魁团聚了，胡闰月气呼呼的走了。
回到家里，闰月叫来杨狗子，让他盯紧柳絮的行踪，杨狗子跑到柳絮家，仗着日本人的声势对着柳絮就是一阵骂，柳絮直接出现在杨狗子面前，对着肚子就是一拳，杨狗子吃了亏只能跑回去对着闰月诉苦。
二久带着瓦窑堡的伪军离开了，闰月本想再留他几天，二久说现在村子里没什么事还是要走，闰月也只能好言相送，心里总有些不安。胡闰月出门去镇上的时候，看见柳絮十分警惕的出了门，她跟着柳絮到了山里还是跟丢了。柳絮来到据点下面又用美人计杀死了两个日本人，胡闰月到的时候只看见二久他们在收尸，二久问她有没有看到什么可疑的人，闰月说没有，但是心里已经开始怀疑柳絮。
一谋嫂子和鲁银花她们去山上告诉枣花汪二久已经走了，枣花晚上悄悄回到村子里却被一直监视的杨狗子看见，杨狗子赶忙报告给闰月，闰月想抓住柳絮和枣花有关系的把柄，暂时没有吧枣花回来的事情告诉日本人。枣花和柳絮在村里遇到，柳絮告诉了枣花藏枪的地点，这些都是柳絮最近杀日本人收回来的。
日本人接连被杀让三木大发雷霆，汪二久也被臭骂了一顿，三木让副官带日本兵每天到镇上巡逻。巡逻的士兵在街上对妇女上下其手，这天汪二久的老婆也差点被日本人侮辱，三木的副官过来阻止了，还告诉她自己是二久的好朋友，以后有什么事都可以找他。