共40集
鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
被日本人救下之后，二久的老婆诉苦说二久根本保护不了自己，三木的副官则告诉她，以后无论大事还是小事都可以来找自己，还把手压在了二久老婆的肩上，二久的老婆把手压在日本人的手上，两人似乎达成了默契。
枣花带着枪和子弹回到村里，召集姐妹们开会，炫耀这是自己搞回来的，在一谋嫂子的极力吹捧之下枣花的虚荣心得到了很大的满足，还把杀死县城里的鬼子的事儿也揽到了自己身上，村里的妇女们对她很是推崇。枣花带着妇女们拿枪到山里练习，自己做示范给大家打枪，一枪一个桃子看起来非常准，大家又是一阵羡慕，枣花让鲁银花和另一个姑娘分开，带着大家开始练习姿势。
柳絮到了镇上，看着巡逻的日本人她侧身躲避，这一行为刚好被也在镇上的胡闰月看到，闰月跟着柳絮走了一段还是跟丢了。柳絮来到二久家门口，看着二久出去了想要动手，没想到另一边，三木的副官在二久走后却来到了他家。
闰月虽然把柳絮跟丢了，但是看见柳絮朝着二久家的方向去了，赶忙到街上拦住二久跟他说柳絮的事情。二久想到自己的老婆还在家里，赶忙跑回去，在房门外面就听见自己的老婆在里面喊叫，二久冲着天上放了一枪然后冲进去，看到的却是已经晕过去趴在床上的三木副官和被绑住的老婆，两人均是衣衫不整。二久刚想要发脾气质问老婆，柳絮出现在他后面，用枪口对准了二久，二久没办法摆脱柳絮的枪口吓得直哆嗦，这时听到枪声的日本巡逻兵来了，二久答应帮助柳絮逃出去。巡逻兵进了房间，看到自己的长官躺在床上赶忙抬走了人，二久谎称什么都没有发生隐瞒柳絮在这里的事情，等到士兵走了，柳絮才从床底下出来，之后二久让她装作自己的堂妹送柳絮出了城。
送走柳絮之后汪二久跑去找三木，让三木替他做主，二久显然没有想明白，三木怎么胡为了一个中国人处罚自己的手下，闹了一阵之后二久还是被三木赶了出来，在门口遇到穷光蛋，叫他一起去喝酒。在酒桌上，二久把自己老婆和三木副官的事情告诉了穷光蛋，穷光蛋要去替他报仇，二久害怕自己因为杀了日本人受到牵连，最终决定君子报仇十年不晚。
枣花又去找柳絮，想和柳絮合伙打鬼子，柳絮当然瞧不起枣花，说她是骗子没有真的打过鬼子，加上枣花提起杨大奔又激怒了柳絮，柳絮丢下枣花就走了。晚上，枣花领着一起练枪的一谋嫂子、鲁银花等人来到鬼子的据点外面，要试试手。