共40集
鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
柳絮替杨大奔抱不平，跑到枣花家门前要骂骂枣花，在门口犹豫再三之后刚准备走荷花就开了门，柳絮不问是谁就开始骂荷花，荷花被骂得一头雾水，直到柳絮说枣花不是个东西，她才知道这找的不是自己，刚好枣花回来，荷花故意问柳絮枣花怎么不是东西，柳絮说完之后枣花冲上来就要干架，两人差点打起来，尔俊娘赶紧出来护住枣花，几个女人吵了几句不欢而散。柳絮回家的路上，几个村里的妇人看见她对她指指点点说她命硬克夫，再怎么漂亮都是寡妇，柳絮听后很难过。
杨狗子拿着钱说是去置办家具，进了城直接跑到了D场，连本带息还了D场老板的借债后，杨狗子信心满满的要去赢钱，到了晚上还是输光了出来。杨狗子出来后就看见日本兵在街上搜捕，他躲到墙后面，被人拿枪指着不让回头，拿着枪的人就是柳絮。柳絮晚上到城里杀了两个日本人之后，三木非常恼火，以为是八路军又袭击日本军队，汪二久竟然在这时提出瓦窑堡是最有可能藏有八路军的，三木让二久协助皇军秘密监视村子，逮捕八路军。二久派穷光蛋会瓦窑堡找闰月，让闰月协助他们观察村里的动向，闰月拒绝了。
柳絮晚上偷偷出去的事情被大奔娘发觉，一天夜里，柳絮又出去了，大奔娘赶紧让二奔追出去，柳絮察觉到后面有人跟踪，甩掉了二奔，又去林子里干掉了两个小鬼子，还拿走了他们的枪，回到家之后，大奔娘已经坐在那里等着柳絮，追问柳絮的去向，柳絮只说自己晚上不舒服出去活动，大奔娘虽说不信也没有证据。
三木接到上级命令带兵参战，留下汪二久在镇子上，三木走后，二久迫不及待的到三木的办公室作威作福，手下人好意提醒却被他拿着刀威胁。一天，汪二久和手下人在赌钱，外面巡逻的日本人被枪杀，汪二久赶紧带人出去。杀日本人的正是柳絮，她借口去镇上买布出了家门，找准时机杀日本人，汪二久根本不知道外面来的是什么人，爬上炮楼去看，被柳絮一枪打掉了帽子，躺在地上一直叫人往树林里开炮，最后什么都没有打着。
柳絮这次出来二奔也是一直跟着，二奔回到家之后跟娘说了柳絮去杀日本鬼子，两人害怕惹上麻烦本想撵走柳絮，又念在柳絮在替大奔报仇决定劝她不要再杀日本人。
柳絮从镇上回来，刚埋好枪，拿着篮子还没走几步就碰见了胡闰月，两人相互盘问去向又都不肯说，柳絮顶了闰月一句后离去。