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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
杨狗子做的记号被林枣花发现及时，她清除干净。鬼子震怒之余继续进攻。这一仗，鲁银妹拉了手榴弹与鬼子同归于尽。姜荷花在准备枪杀林枣花时，被柳絮抢先一步打倒，柳絮没有对姜荷花赶尽杀绝，姜荷花却将刚好出现的李金福击伤。李金福被鬼子抓回据点。林枣花情急之下又要进攻据点，好在能提醒自己稳住，并另想了个抓鬼子森之江换李金福的办法。林枣花一行来到镇上，周重光暗中协助，将森之江等三个鬼子套进麻袋，弄回瓦窑堡。林枣花给鬼子送去了信，提议对方用李金福换森之江等三个鬼子，三木武夫内心挣扎，想把自己的妹妹也换回去，但是从送信的杨狗子口中得知妹妹已经被八路军接走。