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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
歪把子杀了鬼子兵松本太郎的事被三木武夫掌握。周重光听到消息，赶紧告知歪把子。歪把子面对壕沟外自己娘的劝告，终于决定反水，要与鬼子拼到底。季营长接到命令，带领队伍前来攻打大黄庄，三木武夫跳楼自杀未死，打了前去活捉他的林枣花两枪，被周重光击毙。林枣花身负重伤，经反复抢救，留下让李金福照顾婆婆的遗愿，最终还是牺牲了，众人悲痛不已。常湘玉回到瓦窑堡。成了孩子们的老师。而柳絮仍心怀志向，跟随大部队翻越长城出了关，发誓要把瓦窑堡在东北做苦力的活着的爷儿们全给找回来。