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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
枣花带着一谋嫂子和鲁银花她们去鬼子据点外面，枣花演示涉及，对着城楼上的鬼子就是一枪，结果没打到鬼子反而引起了鬼子的注意，对着树林里就是一阵扫射，枣花赶紧带着大家跑了，鬼子怕有偷袭没有追过来。跑了一阵之后大家枣花发现鬼子没有追来，大家开始讨论枣花到底有没有打死鬼子，枣花肯定自己打死了，打算下次再来，大家有些犹豫，觉得这么打可能丢掉性命。三木对他们眼中八路军的攻击感到很气愤，他下定决心要报仇，让副官带着特务队去巡逻，二久加紧对瓦窑堡的监视。
胡闰月找来杨狗子，说自己有了他的孩子，要跟杨狗子成亲。杨狗子虽然傻，但是他知道自己和闰月没有发生过关系，所以孩子不可能是自己的，但是闰月一口咬定孩子就是他的，杨狗子情急之下质问闰月，孩子是不是小鬼子的，最后肯定的说孩子就是小鬼子的。闰月起得要打杨狗子，杨狗子和她动起手来，刚把闰月按在床上二久就来了，拉着杨狗子就要崩了他，闰月说情才放了人，让杨狗子不要再出现。二久打发穷光蛋带人去村里巡视，自己去跟闰月谈事情。二久和闰月在屋子里，闰月一直哭，二久给杨名魁上了一炷香，他只能安慰闰月，毕竟自己的老婆被欺负也不敢吭声。闰月打算以后和日本人交往都留个心眼儿，不能干没良心的事儿，二久却认为无可奈何。
穷光蛋出来看见一谋嫂子走过去，一看她就觉得好生养。自己悄悄去敲林枣花家门，枣花把他迎进了门，穷光蛋想让林枣花帮自己找媳妇，枣花为了让他帮自己当眼线就答应下来，还说让他不要再给日本人做事，找媳妇包在自己身上。穷光蛋出去就被一谋嫂子几个人包围了，以为他要抓枣花想保护枣花，幸好枣花出来解围，才放走了穷光蛋。
杨狗子被赶出来之后在路上还被小孩子嘲笑，回到家里很生气，一直在骂胡闰月，他想要给胡闰月找麻烦，自己没办法动手只能借刀杀人，于是就想到了柳絮。他去找鲁银花，告诉鲁银花是闰月带日本人杀死了杨大奔，借鲁银花的口让柳絮知道了这个消息。
柳絮知道后直接到了闰月家，闰月本来因为肚子里的孩子，在跟婆婆说回娘家一段时间，柳絮突然的到来吓得一家人躲在了一起，柳絮直说自己是为杨大奔报仇的，正要开枪枣花就冲了进来，让柳絮看在闰月上有老下有小的份上放了她最后一次，柳絮答应了。枣花回去之后为自己这个明智的行为颇为自喜。但是闰月没有因为自己的侥幸逃生而悔过，她担心柳絮随时会找自己报仇，决定找二久商量先下手为强。
二久在镇上，盯着三木的副官，看着他去喝酒心里暗暗咒骂，这时穷光蛋换班回来遇到了他，二久为了不然穷光蛋起疑心，带硬拉着他去自己家里喝酒了。