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鬼子围剿扫荡狼牙山根据地，日军大队长野田天一、中队长三木武夫等带兵参加围剿。冀中军区损失惨重，袁政委不幸牺牲。杨团长指挥突围，季连长担任最后狙击任务，他的一个班战士接令撤退时被数百名鬼子围住，幸存的五名战士撤向一座山峰。面对追击而至的鬼子兵，他们誓死不做俘虏，打光最后一颗子弹。季连长带着四名战士携手跳下悬崖绝壁。季连长所幸大难不死。而常湘玉却失踪，八路军派杨尔俊杨木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路，瓦窑堡村妇女在杨尔俊的媳妇枣花的带领下，慢慢提高觉悟，以柳絮、枣花等妇女一起对抗日本鬼子，将藏兵洞改造成地道，开打地道战，最终取得胜利。
柳絮枣花联手杀掉日本鬼子 三木限期让瓦窑堡交出八路
柳絮刚回到家就被二奔和娘叫去了，娘和二奔先对她晚上的去向表示了怀疑，柳絮本想编谎话糊弄过去，大奔娘则直接问她是不是去杀小鬼子了，柳絮无言以对。大奔娘给了柳絮两条路，要么安安生生留在家里，如果要杀鬼子就离开，柳絮选择了留在家里。
三木从外作战回来，把二久叫到跟前，对他守卫大本营的行为表示了赞扬，还送了他一个打火机，除此之外，三木还提出在外出作战期间，消灭了共军的一个野战医院，但是有五个女八路跑了出来，不出意外是到了瓦窑堡村，让二久带着皇协军和四个日本士兵一起去搜查。
汪二久带着皇协军和几个日本人来到瓦窑堡，把村里的男女老少都叫到一起，跟他们说皇军的战绩，让他们主动交出女八路，保长为大家说情还被汪二久羞辱，村里人纷纷表示自己不知道女八路的去向。汪二久把皇协军派出去挨家挨户的搜查。
柳絮从外面回村，刚好被四个跟汪二久过来的日本士兵遇到，他们嚷嚷着要带走花姑娘，柳絮跟他们动了手，在和一个日本人打斗时险些中枪，幸好枣花路过，敲掉了日本人的枪才救下了柳絮，不幸的是枣花和日本士兵一起滚下了坡，虽然柳絮最后打死了日本人，救下枣花，但是枣花的孩子没了。枣花回到家里，婆婆非常伤心，枣花也很难过，尔俊的爷爷更是气得摔了拐杖，只有荷花暗自高兴。
听到枪声，汪二久急忙带人过去，看到的是四个日本人被打死的场景，汪二久怕继续下去会丢了性命，叫人抬了日本人的尸体就回去复命。三木看到派出去的士兵被枪杀十分愤怒，加上汪二久把矛头指向了瓦窑堡，三木马上带人去村子里把全村人都抓了起来。
为了抓到女八路，他们把男人和女人分开，让汪二久在女人堆里寻找上次看到的人，三木手下的日本军官不耐烦，直接拉了一个人出来威胁如果不说就杀掉所有的妇女，被拉出来的人就是荷花，荷花情急之下只能出主意，让男人来认领，没有人要的就是女八路。经过认领，只有枣花、荷花和婆婆，还有柳絮和大奔娘留了下来，三木知道枣花家的情况，二久也知道按照风俗柳絮应该住在瓦窑堡，所以最后只能都放了。但是三木下令，三天之内，瓦窑堡必须交出女八路。
回到家里，大奔娘问柳絮是不是她杀的日本鬼子，柳絮没有否认，并且表示自己是为了自保和保护枣花才杀的鬼子，大奔娘也没有办法。保长和村子里的男丁都为三天后要交出女八路的事情十分焦虑，商量了很久，有人建议去找闰月帮忙，只有她能够说得上话。
保长和村里人找到闰月，说明来意之后闰月有些为难。