共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
李响将陆天池所有的证件拿出来用来证明自己的身份，反而使得真的陆天池哑口无言。不过真的陆天池当然不肯轻易罢手，他提出了要在王锦堂家暂住，明日便会拿出证据揭开李响的真面目，因为陆天池身上绑着炸药，众人不得不答应了他的要求。而对于王锦堂来说，谁是真的陆天池并不重要，他要利用眼前这个人搬到陆家。
很快，王锦堂便主动找到了陆占山，给他出了个主意，让真的陆天池和李响当面对质，如果谁能说清楚过去的事情，谁便是真的陆天池，陆占山接纳了王锦堂的主意，于是把李响和陆天池叫了过来。不过李响不会给王锦堂辩真假的机会，他立刻调转矛头指责王锦堂是想借机给陆家搞鬼，陆占山果然被李响说服了，他不再听信王锦堂的话，准备把真的陆天池给抓起来，而陆天池则一把把王锦堂拉了过来作为人质，再次逃走了。老庞等人深知陆天池的存在会给李响带来巨大的威胁，必须尽快除掉他，于是他派大力和甘露去寻找陆天池。而陆天池此时已经跑到了郊外，张大力和甘露闻讯赶了过去，却被一个人捷足先登，将陆天池给掳走了。
掳走陆天池的人正是段飞燕，她将陆天池带回了兽王山，对于段飞燕的作法，胡三很是反对，因为上次段飞燕抓来李响差点给兽王山带来灭顶之灾，更让他想不明白的是段飞燕抓了陆天池却不杀他，不过胡三的反对并没有被段飞燕放在心上。老庞等人已经猜到了掳走陆天池的人是段飞燕，不过介于兽王山复杂的人际关系，老庞不确定他们会怎么处置陆天池，于是老庞决定亲自上一趟兽王山。见到段飞燕后，老庞提出让她把陆天池交给自己，段飞燕答应了，可是没想到的是那穷凶极恶的陆天池竟然又从兽王山的地牢里逃脱了。
在省城的于曼婷突然收到了一封匿名信，说李响正在铜南当县长，于曼婷立刻坐上火车前往铜南找李响。这封匿名信是白晓娜所写，她想利用于曼婷来试探李响，于是于曼婷从省城出发后，白晓娜便暗中跟踪。孙九刀因为成功突袭了红六团，受到上级嘉奖，居功自傲的他竟然将红军俘虏公开枪决，还请李响来现场观刑，看到己方的同志们在自己面前被杀害，李响心中窝着一团怒火，这个时候孙九刀又向李响要起了军饷，彻底惹怒了李响，因为孙九刀来到铜南后，纵容手下在铜南烧杀掠夺，作恶多端。可是孙九刀对这些并不承认，他要求李响必须尽快给他筹集军饷。
面对孙九刀的残忍无道，李响私自和张大力决定动手除掉孙九刀，李响利用筹军饷之名将孙九刀约了出来，就在张大力正要动手的时候，老庞突然出现阻止了张大力，因为除掉孙九刀容易暴露李响，保住李响远比除掉孙九刀更重要。有刺客现身，孙九刀开始怀疑起了李响，幸好李响反应迅速，编了个借口搪塞住了孙九刀。对于张大力没有按计划除掉孙九刀，李响有些耿耿于怀，而老庞则努力教育开导他，一切要以大局为重，不能一时冲动。冷静下来的李响也终于想通了。
李响在大街上碰到王锦堂，便随便跟他为军饷的事情聒噪几句，而就在这时，于曼婷突然出现在了李响的面前，看到于曼婷，李响立刻意识到了是敌人对自己的试探，于是假装不认识于曼婷，为了让躲在暗处监视的白晓娜等人相信，李响竟然还在大街上当众打了于曼婷一巴掌。不过这一巴掌并没有让白晓娜消除疑心，委屈的于曼婷跑到牛肉汤粉店去找甘露诉苦，白晓娜便让林密找到于曼婷，以李响之名约于曼婷见面，还让于曼婷给李响留一张字条。白晓娜的阴谋被甘露等人识破了，一旦李响去见了于曼婷，那就彻底暴露了。于是林密走后，甘露等人便把于曼婷带到了老庞面前，老庞将事情的原委告诉给了于曼婷，于曼婷十分的后悔和自责，她没有想到自己盲目的行动，差点害了李响。虽然于曼婷和李响没有见面，但是却让白晓娜对李响更加的怀疑了。