共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
周明智知道自己的顶头上司杨师长和八爷关系亲密，暗中合作烟土生意。可是周明智还是坚持要搜段飞燕押送的货物，因为他笃定电台一定藏在这里。无奈之下，段飞燕便让他们进行了搜查。白晓娜在货箱里发现了暗格，就在他们以为里面是电台的时候，则发现里面放的竟然是烟土。周明智没有继续追查，因为他知道这批烟土关系着杨师长。果不其然，回去之后，杨师长打电话来将周明智痛骂了一顿。
其实段飞燕将电台藏在了烟土里，周明智怕得罪八爷和杨师长，于是没有再继续搜查，电台就这样被运进了城。在张大力和巴豆赶来和段飞燕商议如何将电台送进陆家的时候，巴豆一不小心将李响要娶亲的消息说了出来，段飞燕相当震惊。而李响这边则找到了陆占山，为了讨好八爷，提出让段飞燕和他的烟土进到陆家来。看得出来陆占山对段飞燕很是忌惮，但是他最终还是答应了下来。
虽然知道李响娶于曼婷是为了任务，可是段飞燕心里还是很不好受，毕竟看到心爱的人迎娶别的女人，段飞燕一时是无法接受的。不过段飞燕还是非常坚强的，在李响和于曼婷大婚之时，她盛装出席，为李响送上了厚礼。看到段飞燕的出席，李响的眼神开始闪躲起来，他不知该如何向段飞燕解释，只能坚持着进行完和于曼婷的婚礼。而送往贺礼后，段飞燕便离开了陆家，于曼婷知道李响和段飞燕的感情，主动表示等任务完成后，她会亲自出面向段飞燕解释。
举行完婚礼后，于曼婷便取出了电台对敌人的电台进行了窃听，敌人已经得知了红六团抵达铜南地区，并打算对红六团下手。得到这个情报后李响十分着急，为了安全起见，他没有发报通知组织，而是准备请示古处长。周明智确实接到了情报，得知红六团抵达铜南，不过他还没有弄清楚具体的方位。这个时候周明智突然找到了陆占山和李响，让他们出人出粮，配合自己的围剿行动，而至于围剿的目标，周明智并没有透漏。
其实周明智并没有安排行动，他这么做就是想敲山震虎，让李响和组织取得联系，这样，他就能发现电台的位置了。不过周明智的计划没有得逞，李响非但不配合周明智，还和陆占山一起唱了一出双簧，怂恿周明智先上兽王山剿匪。李响这么做是为了拖延时间，周明智自然看得出来，不过为了不让李响继续推脱，他还是答应了上山剿匪，在他看来，围剿兽王山只不过用半天的时间就够了，到那个时候，李响没有理由不配合自己了。
很快，周明智便发动了对兽王山的围剿，战斗刚刚打响，兽王山上便出现了内乱，胡三让寨里的弟兄们在外面阻挡，自己却想跑路，扶植胡三上位的三枪发现后欲阻止，胡三丝毫没有留情便将三枪给干掉了。不过胡三还是落到了周明智的手里，本来周明智想要干掉胡三，但是胡三告诉他自己知道红六团的位置，周明智一下来了兴趣，于是将胡三留了下来。让李响没想到，周明智竟如此快速的攻占兽王山，更让李响没想到的是胡三竟然真的知道红六团的位置，并告诉给了周明智。