共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
红军领导进到铜南城后第一时间找到樊老财，不过他们也给了樊老财改过自新的机会，让樊老财开仓放粮救济穷人，为了保命，樊老财无奈只能答应。不过仅仅这样，百姓们还是对樊老财怨声载道，因为以前樊老财对他们的剥削实在太过残暴，樊老财只好公开向大家认错，这才保住了一条性命。主动撤出铜南的陆占山碰到了王锦堂，王锦堂告诉了陆占山李响被孙九刀扣押的消息，陆占山怒不可遏，立刻率领保安团向孙九刀的驻地进发。
王锦堂带上老庞和陆占山一起前往孙九刀的营地，本来张大力等人和段飞燕合作准备在半路上打伏击，救老庞，结果传来消息老庞被带去了孙九刀的营地，于是他们只好也奔向孙九刀的营地。当陆占山和王锦堂来到孙九刀的营地时，李响本来一副怡然自得的模样，可当王三宝把老庞押上来的时候，李响立刻脸色大变，不过他的情绪很快稳定下来，并且和王锦堂等人周旋起来，澄清自己和老庞的关系，并指责王锦堂污蔑陆家。
就在二人争辩之时，段飞燕和张大力他们对孙九刀的营地发起了进攻，于是孙九刀便先将老庞关押起来，组织迎战。趁着混乱，李响溜进监狱，准备偷偷将老庞给放了，可是被陆天虎给发现了，于是巧言善辩的李响便对陆天虎晓之以情动之以理，就在陆天虎终于被李响说服同意偷放了老庞时，王三宝突然出现，竟然一枪将老庞给打死了。看到老庞惨死在自己面前，李响情绪彻底失控了，他发疯似的扑向王三宝，竟一口咬下了他半个耳朵。
红军在铜南城的善举，感化了平民百姓，很多青壮年纷纷参加红军。在进行了短期的休整和补充后，红军及时撤出了铜南城，前往铜南附近的石阡开辟新的根据地。一口咬下王三宝半个耳朵的李响癫狂过后渐渐恢复了平静，平静后的他偷偷安排巴豆将老庞送往家乡安葬。而把孙九刀打了一顿的白晓娜，迫于压力被复兴社调回了省城接受审查，李响身边总算暂时少了两双监视自己的眼睛。因为李响咬了王三宝耳朵这个异常的举动更让人怀疑，面对王锦堂的发难，幸亏李响早有准备，凭借李响的三寸不烂之舌和巴豆的帮助，李响再次成功逃脱了怀疑。
可是王锦堂还是不甘心，他竟然亲自跑到省城来到古处长面前告状，虽然古处长不以为然的将王锦堂给打发了，但他对李响的怀疑一直都还存在。红军撤出铜南后，保安团便重新回到了铜南，在王锦堂的教唆下，陆占山将那些支持红军和跟红军有关联的平民百姓全都抓了起来关进了监狱。这个状况让李响等人始料未及，他们必须想办法尽快将这些百姓们给救出来。这个时候甘露提到了樊老财曾开仓放粮，配合红军，李响听完顿时有了主意。
很快，在李响的操作下，陆占山毫不客气的将樊老财给抓了起来。樊老财被抓后唯一的指望便是王锦堂，王锦堂便到陆占山面前苦苦相求，可是陆占山不仅不给王锦堂面子，还当即表态要公开枪毙樊老财，这下让樊老财彻底心凉了。