共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
涂思成带着陆天池再次来到医院找到医生，要求医生把陆天池脸上的疤去掉，对于自己曾经打过医生一事，陆天池已经忘得一干二净。段飞燕伤好以后就提出要离开李响这里，李响当然不答应，因为现在陆天虎正带着保安团四处追缉段飞燕，可段飞燕根本不听。陆天虎搜人竟然搜到了李响的门上，段飞燕便趁着这个机会离开了。可正是因为段飞燕的出现，原本潜伏下来的兽王山的兄弟们开始蠢蠢欲动，结果遭到了陆天虎保安团的围剿。段飞燕无奈之下只好重新回到李响这里。
就在李响以为段飞燕这一次可以安心的待下来，很快段飞燕又一次不辞而别了，李响十分担心，他找遍了整个铜南城，都没有发现段飞燕的踪迹。就在李响寻找段飞燕的时候，发现陆天虎突然带了一队人马出城，行踪十分可疑，于是李响赶紧去跟老庞汇报。在老庞那里，李响终于得知了段飞燕的去向，原来红军的一位叫龙岩的同志，长期受到肠胃疾病的困扰，经组织决定，把他送去省城医院进行治疗，因为途中要经过黑哥的地盘，于是老庞便委托了段飞燕进行护送。这个时候李响想到了陆天虎的动向，猜测敌人或许提前得到了情报。
陆天池住到了省城的医院里，恰好于曼婷是这间医院的护士，看到陆天池后，她立刻表情紧张起来。于曼婷赶紧通过联络员将这个消息通知了组织，而组织上经过深思熟虑决定让于曼婷在陆天池的药里动手脚，准备除掉陆天池。而李响的担心果然成真了，段飞燕带着龙岩同志在赶往省城的路上遭到了陆天虎的追击，无奈之下，只好重新返回铜南城。这个消息是中央军破译了红军的电台所得到的，对此陆占山守口如瓶，事先李响并没有收到任何的风声。没能抓到段飞燕和龙岩同志，陆占山当然不甘心，他立即下令对铜南城实施大规模的搜捕行动。而白晓娜和林密也主动请缨加入到了搜捕段飞燕的行动中。
白晓娜和林密一直鬼鬼祟祟的监视着李响，李响向陆占山抗议也没有用。于是李响想出了一个办法，既能整到白晓娜和林密，又能挑拨他们和陆占山的关系。之前李响通过组织得知陆占山在城西有一个训练抓来壮丁的秘密据点，于是深夜时分，李响便将林密和白晓娜引到了这个据点。结果林密和白晓娜被据点里的保安团的人给抓了起来，甚至上了刑。李响此举可谓一举两得，不仅让白晓娜和林密吃到了苦头，还让他们抓到了陆占山吃空饷，抓壮丁的证据。
当陆占山找到白晓娜和林密的时候，二人已被打的伤痕磊磊，尽管陆占山苦苦解释，可是二人坚决不肯放过陆占山。正是因为跟踪李响，白晓娜他们才误闯进了那个院子，因此白晓娜对李响的怀疑更深了。而就在这个时候，杏花突然闻讯来到了铜南找李响，这个消息被白晓娜率先知道了，白晓娜立刻以李响同事的身份去接触杏花，想要利用杏花揭露李响的真实身份。