共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
相比于李响的推诿，王锦堂则是主动将军饷送到孙九刀的面前，并且不惜一切代价满足孙九刀的要求。当然在孙九刀面前，王锦堂不忘挑拨李响和孙九刀的关系。在王锦堂的挑拨下，孙九刀再次找到李响索要军饷，李响一脸为难，不过他倒是给孙九刀出了一个筹集军饷的办法。在李响的安排下，巴豆以陆天虎的名义通知了通南城里有钱的乡绅们土匪要要下山打劫，让他们做好防备。而另一边，李响则将土匪下山打劫的消息告诉给了陆占山，虽然陆占山心中充满了诧异，但是为防万一，他还是让陆天虎集结队伍，做好防备。
果然，在深夜里，有一队土匪突然出现在铜南城内打劫，结果被陆天虎的保安大队给抓了，然而抓到的并非真的土匪，而是孙九刀的手下假扮的。听说自己的手下被抓，孙九刀立刻跑到保安团要人，双方险些发生冲突，这个时候李响现身了。原来让手下装成土匪抢劫大户的主意正是李响给孙九刀出的，对此，李响并不否认。因此，陆占山不得不把孙九刀的人给放了。不过李响还有后手，他已经写了一封信交给省政府，联名上告孙九刀纵容部下通匪抢劫。
李响的办法果然奏效，虽然孙九刀没有被上级惩处，但是却被暂时调离了铜南，孙九刀已经意识到自己上了李响的当，但已为时已晚，陆占山也不忘特意跑来奚落孙九刀一番。孙九刀气急败坏之下，竟然在离开之后，下令让手下折返回来并且真的假扮土匪，对铜南的商铺进行了一番洗劫。被洗劫的乡绅们误以为是兽王山的土匪，纷纷请求李响出兵围剿兽王山，李响当然不信这是兽王山的人所为，于是并不没有答应围剿兽王山。
然而陆占山突然也向李响提出了要上兽王山剿匪，他想以剿匪为名，招兵买马，壮大保安团。李响苦苦劝阻，可陆占山心意已决。很快，陆占山便亲率保安团对兽王山的黑风寨发起了进攻，黑哥本想与陆占山决一死战，但段飞燕坚决反对，虽然兽王山易守难攻，但是保安团兵强马壮，硬碰无异于以卵击石。最终黑哥不得不听从了段飞燕的意见，率领众匪撤退。为了给黑哥等人争取撤退的时间，段飞燕带领小股人马进行牵制，等陆占山攻上来的时候，黑风寨已经空无一人了。
段飞燕一路迂回逃进了铜南县城，并且和手下分散逃脱。面对陆天虎的穷追不舍，段飞燕逃进了一处宅院，这才摆脱了陆天虎的纠缠。然而没想到的是段飞燕逃进的宅院竟然是县政府李响的住处，李响知道段飞燕在逃脱保安团的追捕，于是便让她暂时藏在了自己的房间里。没想到这个时候段飞燕因为伤口感染竟然病倒了，李响便守在旁边无微不至的照顾着段飞燕，这让段飞燕越来越坚信眼前这个和陆天池长得一模一样的人并非真的陆天池。
而此时的陆天池已经逃回了省城，他的神志再次出现了问题，陆天池跑到医院里要医生给自己去掉脸上的疤，结果把医院大闹一番，引来了警察，被痛打一番，幸好涂思成正巧经过，救下了陆天池，之后涂思成把陆天池带上复兴社附近帮他寻找记忆，不过陆天池什么也想不起来，他现在只想找人帮自己脸上的疤痕去除掉。陆占山突然托媒要给李响找媳妇，听说此事后，大太太竟然主动让陆天虎给李响收拾洞房，惹得陆天虎一脸嫌弃，不过大太太这么做是有目的的，她想利用这个机会让陆天虎窥探李响的房间里有没有藏着什么秘密。