共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
保安团的人追了上来，李响只好让大力等人将悲愤中的段飞燕带走，而自己则留了下来。当王锦堂看到李响时相当意外，李响则趁机冒认了杀黑哥的“功劳”，就在双方争论完回到银库的时候，陆占山却将银库给接管了，王锦堂和李响只好被迫去跟陆占山商议这笔钱的分配。就在这个时候李响提出了将这笔钱分成三份，一份属于陆占山，一份属于王锦堂，而另一份则支持县政府财政，大家对李响的分配没有异议，很快，王锦堂和陆占山便从银库拿走了属于自己的那一份。
不过李响压根就没打算让他们把钱拿走，他先是让人设计从陆占山的车上将钱偷走，然后又让大力设法将王锦堂的银票掉了包，就这样，这笔钱又重新回到了李响的手中。而胡三则逃回了兽王山，他颠倒黑白，诬陷是段飞燕害死了黑哥，有些知道真相的老大对胡三提出质疑和反对，遭到胡三的灭口。胡三杀一儆百，兽王山众匪不得不归顺胡三，就这样，胡三成为了兽王山新的大当家。
为免夜长梦多，李响立刻让甘露协助段飞燕将钱送去省城交给八爷，也好早日拿到枪械模具，这笔钱来之不易，甚至还搭上了黑哥的性命，因此这笔钱不容有失。最近铜南城里传言有共产党进行活动，李响便让大力去打探一番。原来这是一群进步青年，在搞马克思主义思想读书会，这群青年一腔热血，却缺乏战斗经验，因此很容易便被保安团给盯上了，幸好大力及时伸出援手，救下了这群青年。大力被这群进步青年的革命热情所感化，于是向他们承认了自己中共地下党的身份，这群以安真为首的读书会青年也表达了希望通过大力向组织靠拢的决心。
中央军以剿共之名向铜南派驻了一个团，对于中央军的到来，陆占山等人自然并不欢迎。而当中央军的团长露面的时候，所有人都惊呆了，这人正是陆天池，不过他现在已经改名为了周明智。对于周明智的到来，李响心中十分忐忑，他知道周明智这次回来铜南正是为了自己。为了保护李响，张大力擅自行动刺杀周明智，可惜没有成功，大力还因此受了伤，对于张大力的私自行动，李响十分不满，不过他也知道大力是担心自己的安危，不过现在李响能做的事情便是静观其变。
这次回来铜南，周明智就是为了报仇，对于陆占山和陆天虎，他也没有任何的好脸色，大太太则一直警告陆天虎要远离周明智。而在复兴社那边，白晓娜接到局长和杨师长的委托，重返铜南协助周明智剿共，对这个安排，白晓娜非常高兴，可是古处长却不肯放人。白晓娜不顾古处长的反对，偷偷带着林密前往铜南，另外这段时间与古处长的隔阂，让白晓娜开始怀疑起了古处长，甚至白晓娜将自己的怀疑上报给了局长。
段飞燕和甘露护送着买模具的钱刚出铜南城，因为车子坏掉耽搁了一些时间，正是这一耽搁，让她们意外的碰到了周明智，周明智认出了甘露和段飞燕，立即派人要将他们拿下，甘露掩护着段飞燕逃走，因为段飞燕是购买模具的关键，她决不能落入周明智的手中。可是最后甘露也寡不敌众，弹尽被捕。这笔来之不易的钱最终又落到了周明智的手中。