共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
对于母亲的死，李响十分的自责，虽然李梦云并非他的亲生母亲，可是在李响眼里却胜似亲生母亲，从小李响便倍受李梦云的宠爱，可是现在他却害死了她，而且是亲手开的枪，李响心中十分的难受。为了帮组织弄到药品，段飞燕亲自带人抢劫了存放药品的仓库，然而没曾想中了保安团的埋伏，幸好李响和张大力等人及时赶到增援，段飞燕方才带人撤离。因为李响亲自开枪枪决李梦云，洗脱了通共的嫌疑，李响从而官复原职，这让王锦堂想要当县长的美梦再次破灭了。
陆占山怀疑李响跟共产党有关系，也曾试探李响，被李响给否认了，李响只是说自己认清了形势，不愿意过多招惹共产党，以免被共产党秋后算账，陆占山相信了李响所说的话。之前王锦堂一直在跟陆家和李响作对，陆占山提出了要除掉王锦堂，但被李响拒绝了，因为现在这个时候除掉王锦堂会后患无穷，必须从长计议。药品任务一直没能完成，这个时候李响想到了一个办法，那就是绑架陆占山，用陆占山交换药品。李响熟悉陆占山的行动诡计，于是便在陆占山光顾烟翠楼的时候下手，顺利将其绑上了兽王山。
对于段飞燕绑架陆占山，兽王山匪首们颇有异议，特别是胡三，坚决质疑段飞燕的做法，可是段飞燕心意已决，执意要用陆占山交换药品。而在铜南县政府，王锦堂和樊老财等人不管陆占山死活执意要攻打兽王山，但被李响给否决了，李响力排众议答应段飞燕用药品换陆占山。很快，李响便带着人和药品上了山和段飞燕进行交易，按照计划，李响甩掉了陆天虎和王锦堂等人将药品送上了黑风寨，从而换回了陆占山。
然而没曾想，胡三和陆天虎里应外合，在段飞燕准备将药品装船送到苏区的时候，遭到了保安团的埋伏，药品再一次被陆天虎抢了回去，兽王山也损失了很多弟兄，就连段飞燕也被陆天虎逼着跳入了江中，生死不明。就在陆天虎拿回药品的时候，这才发现药品竟然被掉包了，原本这也是李响计划中的一部分，药品此时已经被巴豆顺利的送往了苏区，支援红军了。在接下来的整整三个月里，李响想尽了各种办法， 却始终没有找到段飞燕的踪影，不过李响坚定，段飞燕一定会平安归来的。
省城有头有脸的富商八爷带着干闺女突然造访铜南，而且是在田省长的陪同下。这件事情轰动了整个铜南城，陆占山做了精心的迎接和准备，陆占山如此重视，还有一个愿意，就是因为死去的八爷是李梦云的蓝颜知己，陆占山生怕八爷会追究此事。而就在八爷现身铜南的时候，他身边的干女儿让所有人目瞪口呆，竟然是失踪许久的段飞燕。陆天虎和王锦堂要当着八爷的面抓段飞燕，被八爷和田省长一顿怒斥。有了八爷的护佑，段飞燕也不再怕陆天虎和王锦堂等人了。可是当李响想要和段飞燕相认的时候，段飞燕却不肯与李响相认，原来段飞燕是收到了组织上的指示，刻意和李响保持距离，这样才能更好的完成肩负的使命。
陆占山猜的果然没错，八爷这次来铜南，就是为了追查李梦云之死，对于迫害李梦云的凶手，他绝不会姑息，这可着实把王锦堂等人给吓坏了。而李响接到了上级的指示，要求他加强和八爷的合作，八爷手里有一批枪械模具是组织上急需的，组织要求李响必须和八爷谈成这笔生意。八爷已经答应了和共产党合作，也知道了和自己谈合作的李响的真实身份，不过八爷是个生意人，一切以利益为重。
对于和共产党的合作，八爷不便出面，于是派了段飞燕作代表和李响接触，八爷很信任段飞燕，段飞燕的父亲曾和八爷是莫逆之交，因此八爷才收留了段飞燕，并且收她为干女儿。很快，段飞燕便单独见了李响，这一次她终于忍不住和李响相认了，并且告诉了李响自己这三个多月以来的遭遇，三个月前她在江边被一对农户夫妇所救，之后前往省城投奔了八爷。