共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
潘峰一直坚持称李响是假的陆天池，这让陆占山心中有所猜忌，他没有给庄县长任何面子，也没有把潘峰交给李响，而是将他关进了大牢。陆占山亲自去大牢里见了潘峰，潘峰这才说出自己断定李响是假的陆天池的证据。原来上次见面的时候，陆天池很反感潘峰的烟味，可是这一次李响对潘峰的烟味无动于衷，因此潘峰这才起了疑心。潘峰的话同样加重了陆占山的疑虑，于是回去之后他特意拿烟来试探李响，幸好李响早有察觉，装成对烟味恶心，这才暂且敷衍住了陆占山。
在兽王山上，段飞燕虽然杀了陆天池，可是心中依旧不痛快，因为杀害自己父亲和哥哥的凶手至今还没找到，十年前正是因为父亲和哥哥的被杀，自己才不得不到到陆家寄人篱下，才会遇到了陆天池。就在这个时候下山进城的兄弟传来陆天池没死的消息，听到这个消息，段飞燕情绪十分的激动，一时之间她无法接受这个事实。为了验证这个消息的真假，段飞燕冒险潜入陆家，果然听到了陆天池没死的消息。于是段飞燕暗中找到了多年前曾在陆家和自己关系亲密的巴豆，找他给自己帮忙。
地下党负责人老庞也来到了铜南，大力详细的跟他介绍了现在的局势，对于李响的处境，老庞也拿捏不准，于是准备和他见一面。正好适逢陆天池生母的忌日，于是老庞便趁这个机会把李响约到华严寺见面。然而巴豆在得知后立即将此消息转告给了段飞燕。于是段飞燕准备在李响去华严寺的路上对李响动手。
在去华严寺的途中，李响支开了巴豆，总算跟老庞见了面。组织上已经同意让李响顶替陆天池的身份继续执行任务，为了保护李响，老庞特意搜集了陆天池的资料交给李响。另外老庞还告诉李响，潘峰掌握着地下党隐藏在敌人内部代号为梅花同志的部分资料，一旦泄露，地下党将会遭受巨大的损失，因此要不计一切代价除掉潘峰。收获到组织上的信任，李响很高兴，同时也意味着他将背负着巨大的责任。
见到老庞后，李响准备下山，就在这个时候段飞燕对李响出手了，眼看着李响要死在段飞燕的枪下，这时老庞及时赶了过来，制止了段飞燕。段飞燕亲切称呼老庞为庞叔，原来老庞之前和段飞燕的父亲是莫逆之交。老庞没有告诉段飞燕李响的真实身份，但是以命相保，段飞燕只好罢手。在老庞那里，李响这才知道段飞燕和陆天池的恩怨，原来在十年前段飞燕暂留在陆家的时候，被陆天池给糟蹋了。因此段飞燕才对陆天池如此的恨之入骨。
王三宝带人跑了监狱抢潘峰，被陆天虎给抓了。回去之后，李响便利用自己被偷袭和劫狱这件事情挑拨陆占山和庄县长等人的关系，陆占山果然觉得他们想要利用陆天池通共的罪名把自己拉下水，于是按耐不住终于要先动手了。陆占山特意设宴将庄县长和王锦堂请过来，然后把劫狱被抓的王三宝带到他们跟前，陆占山给王三宝冠以杀卫兵劫狱和谋害特派员的罪名，连同王锦堂和庄县长都要被陆占山拉出去枪决。王锦堂和庄县长不得不向陆占山低头认错，陆占山这才留了他们一条性命。
王三宝之所以去劫狱，正是中了地下党的挑拨之计。而王锦堂和庄县长怎么会甘心让陆占山骑在自己脖子上，他们没有兵权，但是他们想到了一个能够压住陆占山的人，那就是一直以来和陆占山颇为不合的孙九刀。经过这件事情，李响总算是获取了陆占山的一些信任，于是他便趁着这个机会，跟陆占山提出了单独见潘峰，说是要给古处长一个交代。这一次，陆占山总算是答应了。