共36集
1944年，日军发动“一号作战”计划，战事蔓延至中国西南黔桂交界。中共南方局地下党罗佩纶回独山潜伏伺机而动，经历了与上级组织失联、追寻日本特务并组织军用物资支援桂柳战役，被军统扣留等重重难关。在之前的桂柳保卫战中，罗佩纶千方百计坚定全城军民抗击决心，无奈实力悬殊，桂州、柳州同一天城破。罗佩纶敏锐地察觉到日本人要攻打家乡独山的军事企图，凭借胆识与能力，将独山根深蒂固的利益网抽丝剥茧，各个击破，揪出了深藏的日本特务与内鬼，化解了独山两大家族多年的矛盾，化解了国共两党的争执，说服了美军飞虎队，团结各方势力，在原本一盘散沙的独山建立起抵抗日军的统一战线。最终在各方的同心协力下，中国军民取得了对日阻击战的胜利！
从胡三那里得到红六团的位置后，周明智再次要集结队伍，准备去围剿红六团，这一次周明智不仅让保安团参与，还让上级征调了孙九刀。见周明智如此大的动静，李响心里开始不安起来，他必须立刻和组织上取得联系，于是他同意了让于曼婷用电台与组织上进行联系，不过他们呼叫了很久，都没有得到组织上的回应，反而被一直处于监听中的白晓娜给发现了。未能联系上组织，李响必须另想办法阻止周明智的行动。
孙九刀没有按照命令及时来到铜南集结，这对于李响来说是个好消息，于是他利用这个机会说服了陆占山也不去配合周明智的行动。失去了围剿红军最好的时机，周明智很是愤怒，他便先将陆天虎拿下问责。就在这个时候，孙九刀才姗姗来迟到了铜南，他压根就没有把周明智放在眼里，没想到周明智相当心狠手辣，他不仅将孙九刀给抓了起来，还当着孙九刀的面打死了他的参谋副官。
胡三突然在牢里暴毙，他死之前，樊老财曾到狱中探望过他。于是李响便将樊老财给抓了起来，被抓之前，樊老财一直表示要见陆占山，在李响的逼问下，樊老财终于承认了在多年前自己曾帮陆占山杀害了段飞燕的父亲。果不其然，有把柄在樊老财手里的陆占山主动找到了李响，想让李响放了樊老财，不过李响没有答应，干脆一不做二不休，直接到监狱里杀害了樊老财。段飞燕已经回到了铜南，她本想到狱中去逼问樊老财自己父兄被害的真相，可惜来晚了一步，等她赶到监狱的时候，樊老财已经被害了。李响已经得知了真相，不过他并没有把真相告诉段飞燕，因为他害怕段飞燕一时冲动去找陆占山报仇，从而破坏了任务。
于曼婷截获了白晓娜他们发出的电报，得到了国民党要逼红军红军渡江，背后设下埋伏。情况紧急，李响同意了让于曼婷给组织上发报。然而这却是白晓娜设下的一个圈套，她故意用这个办法引诱于曼婷发报，从而获取他们的方位。李响及时意识到了这个问题，不过这足以让白晓娜确定电台就在铜南城内，另外，白晓娜还让林密时刻监视着李响等人，并且经过监听，他们确认了共产党的电台就藏在陆家。李响等人没有机会转移电台，白晓娜和林密的监视让李响很是不安，李响决定找机会除掉二人。
因为田省长的出面，孙九刀被放了出来，但是因为未战抗命，孙九刀被降职一级，还被从铜南调离。这让孙九刀心中十分恼火，对周明智更是恨之入骨。同样憎恨孙九刀的还有被放出来的陆天虎，算得上同病相怜的二人达成一致，准备设计除掉周明智和李响。在孙九刀被抓的时候，他的武器装备都被周明智给扣了，于是孙九刀故意服软，让李响和陆占山摆一场讲和酒，在酒席上，孙九刀设下埋伏杀了李响和周明智。而同样李响想要利用这个机会除掉白晓娜。
在酒席上，孙九刀和周明智一言不合，摔下酒杯，这本是他跟在外面埋伏的陆天虎之间的暗号，但是却没有一个人冲进来。原来周明智早有准备，在外面埋伏的陆天虎等人早就被拿下了。心狠手辣的周明智没有给孙九刀机会，直接开枪将其打死，他本来也想要打死陆天虎的，但在李响和陆占山的保护下，他没有动手，但是陆天虎还是被他带走了。被带走的陆天虎遭到了周明智的酷刑，而陆占山低三下四的跑去求周明智放了陆天虎，但是周明智根本不理会陆占山。