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抗日战争期间，山东胶东半岛，王官庄农民冯德强的父亲被日寇杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了共产党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出王柬之打入我根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的犯罪行径，将王柬之正法，并利用王柬之的身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻下被日寇占据的县城，为抗日战争做出贡献。
老三马上就要跟着日本人去攻打胜水乡了，临走前他坐下来和同为伪军中队长孔江子和莫玉秋诉苦，在得知日本人要去攻打王官庄，身为王官庄人的孔江子连连拜托老三帮忙照看家里。而，另一个中队长莫玉秋在得知了鬼子的行动时间和目标后，以回家给母亲做饭为由，先行离开了。不过莫玉秋并未回家，而是来到了一间商铺，十分的神秘的和商铺的老板在里屋见了面。
很快，鬼子要对胜水乡进行大扫荡的消息就被中共县委得知了，他们立刻召开会议商议对策，为了避免群众遭受鬼子的迫害，陈书记决定发动干部同志动员群众转移。此次日军来势汹汹，想要解决胜水乡的困境，就必须得到主力部队的帮助，于是陈政委便派人前往落鹰谷去找于团长。而这个时候于团长力排众议，跟着冯德强前往牛头山去见柳八爷去了，当得知胜水乡即将遭到大扫荡时，林政委立刻派王东海带人去追赶于团长，毕竟这次的作战需要得到于团长的指示。
在县委开完会后，姜永泉和娟子等人就开始分头动员村民转移，姜永泉第一个找到的人便是腿脚不好冯七子，可是七子生怕给组织添麻烦，不愿意跟着队伍一起离开，他表示自己和媳妇已经找了一个隐蔽的山洞可以藏身，姜永泉拗不过他，只好答应了。姜永泉和娟子等人的动员工作进展的还算顺利，不过四爷爷这个老封建始终不肯走，他还执意把自己的儿子柱子和儿媳留了下来，而女儿花子则跟着娟子离开了。
除了四爷爷家，村里留下的都是伪军家属，其中便包括孔江子一家，还有王玉珍，王玉珍本想跟着二叔王柬芝离开，但在王柬芝的建议下，王玉珍最终决定留下来等大哥王竹。起初娟子对组织上下达的转移命令有所不解，在姜永泉的耐心讲解下，娟子终于理解了组织上这样安排的意义，娟子意识到这场大战也许会异常残酷，于是她欣然剪掉了留了多年的长发，俨然做好了与鬼子战斗的准备。
于团长和冯德强两个人乔装成老乡前往牛头山，在路上他们遇到了一伙鬼子和伪军，于是他们便装成了砍柴的农夫，就在他们即将蒙混过关的时候，一个鬼子竟然认出了于团长，不得已于团长和冯德强只能和他们进行战斗，眼看着鬼子要把他们给包围了，冯德强正好在这里发现了自己之前藏的枪支，冯德强枪法极准，一枪一个，很快这些伪军和鬼子都被冯德强和于团长给消灭了。
鬼子正式召集了部队，进攻胜水乡。孔江子的中队被临时调去参加此次行动，孔江子一听说要去打王官庄，立刻称病推辞，而莫玉秋主动请缨却被拒绝了。就在鬼子向胜水乡进发的同时，姜永泉和娟子带领村民们开始转移，冯七子夫妇走在最后面，不过他们的目的却是那个临时找好的山洞，不过让他们没想到的是，宫少尼竟然发现了他们藏身的山洞。为了给村民们争取更多的转移时间，一路上民兵和游击队不断袭扰日军，不过效果并不明显。