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抗日战争期间，山东胶东半岛，王官庄农民冯德强的父亲被日寇杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了共产党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出王柬之打入我根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的犯罪行径，将王柬之正法，并利用王柬之的身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻下被日寇占据的县城，为抗日战争做出贡献。
庞文被迫撤离了王官庄，战斗终于结束了，在战斗中，柳八爷的兄弟老九不幸牺牲了。而在之前的突击行动中，于水也牺牲了，这件事情对于于团长打击很大，毕竟他是一位父亲，在默默的流下眼泪后，转眼间他又投入到了善后的工作中。这时老起同志向于团长汇报，王杏莉带着二十多个孩子们躲在北边的山洞里，然而鬼子正是往北边逃去，为防止孩子们与鬼子遭遇，于团长派冯德强带人去接应。
王杏莉带着孩子们在山洞里躲了一天，她自认为相安无事了，于是便带着孩子们走出了山洞，却不曾阴差阳错碰到了鬼子，幸好冯德强等人及时赶到成功的救下王杏莉和孩子们，不过他们并没有甩开鬼子的纠缠，为了保护孩子们，冯德强决定只身引开鬼子，让其他人护送孩子们回村，王杏莉非要跟冯德强一起去，无奈之下，冯德强只好带上了王杏莉。
于团长得知嫚子被鬼子害死的消息后，心里也是悲痛万分，他亲自到家里看望和安慰了冯母，在他的眼里，冯母早就是一位英雄的母亲了。看过冯母后，于团长从他人口中得知了王柬芝面对鬼子大义凛然的态度，于是也亲自赶往王家对其的精神进行表彰，当然于团长也不忘表彰帮忙救出冯母的秀芳。从王家出来，于团长和姜永泉碰到了吕锡铅，吕锡铅的腿受了枪伤，他表示自己是去藏教材的时候遇到了鬼子才受的伤。
冯德强带着王杏莉在密林里和鬼子作战，他发现王杏莉的腿擦伤了，于是取来了苦菜花，搓碎之后替王杏莉敷上。苦菜花虽然其貌不扬，但是开出的花却很香，而且还有消炎的作用，就像是共产党人一样。正是在这种生死的关头，一直相互喜欢的冯德强和王杏莉终于吐露了对彼此的真心。而这个时候鬼子又追了过来，冯德强和王杏莉继续逃，途中他们遇到了一伙逃荒的难民，在一对好心夫妇的帮助下，冯德强和王杏莉成功的避开了鬼子。
在和鬼子的战斗中，八路军增添了很多受伤的战士，因为医疗条件有限，一些重伤员需要尽快转移到军分区医院进行救治。于是于团长便派王东海带人护送伤员。然而不曾想他们的行踪被鬼子探查到了，庞文此时正在为王官庄的失利而感到恼火，因此他立刻派王竹等人进行围剿。为了让卫生队和伤员们安全撤退，王东海带人留下来阻击敌人，可是无论兵力还是火力，鬼子都占据明显的上风，王东海还在战斗中受了伤，可即使这样，他们也一直在坚持着，因为只要他们多坚持一会，卫生队和伤员们才多一分安全的把握。
小包子等人把孩子送回村后赶来和冯德强会和，而就在这个时候，他们发现了正在和鬼子作战的王东海，冯德强等人立刻加入战斗，在得知卫生队和伤员已经撤离到足够的距离后，王东海和冯德强这才带人撤离去和卫生队会和。而就在他们找到卫生队的时候，他们正在发着愁，原来一条没有桥的河挡住了他们的去路。鬼子随时可能会追上来，他们必须尽快过河，为了寻找过河的办法，冯德强和王杏莉准备去附近的村子问问。很快他们便找到了一处人家，让冯德强欣喜的是这家的小妹妹竟然知道过河的办法，并愿意帮冯德强等人过河。在路上，冯德强和小妹妹聊天中意外的发现，她竟然是赵星梅的妹妹。