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抗日战争期间，山东胶东半岛，王官庄农民冯德强的父亲被日寇杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了共产党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出王柬之打入我根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的犯罪行径，将王柬之正法，并利用王柬之的身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻下被日寇占据的县城，为抗日战争做出贡献。
冯七子夫妇为了不落入鬼子手里，英勇选择了自杀。这样也让鬼子想要从他们口中获取共产党情报的幻想破灭了，而就在这个时候相马安插的J细东海传来了情报，告诉了庞文村民藏匿的地点，庞文立刻派出军队追击。姜永泉等人安插的暗哨在发现鬼子的行动后立刻赶回来通知姜永泉和娟子，姜永泉和娟子一边组织村民撤退，一边寻找合适的地点狙击鬼子，为村民们撤离争取时间。
对于鬼子这么快就找到这里，娟子和姜永泉感到十分蹊跷，他们开始怀疑有人泄密，就在这时鬼鬼祟祟的宫少尼被他们给抓住了，宫少尼矢口否认，此时姜永泉等人已经没有多余的时间审讯宫少尼了，于是便将他关了起来。紧接着姜永泉等人便开始选择了有利的地形准备狙击敌人，大战一触即发。而另一边，村民们则有组织的进行撤离，不过他们里面有妇女小孩，撤离速度实在快不起来。
随着鬼子进入伏击圈，姜永泉等人发动了对鬼子的狙击，枪声一响，正在撤离的村民们开始紧张起来，而另一边正在赶往王官庄的冯德强和王东海等人也听到了枪声，为了尽快到达王官庄，他们加快了行军速度。按照计划，王官庄的村民们准备转移到小马沟去，途中，王杏莉和秀芳突然发现王柬芝不见了，等待片刻后，王柬芝终于回来了，他们这才继续赶路。
然而就在这个时候，庞文再次收到了东海的情报，得知了村民们要转移到小马沟去，庞文立刻派侯三带人追击村民。
姜永泉和娟子等人在正面狙击鬼子的战斗打得非常惨烈，毕竟他们人太少了，武器装备也差劲的很，渐渐的他们被鬼子的炮火压制的连头都抬不起来了，姜永泉也受了伤。而转移去小马沟的村民们也遭遇了鬼子的袭击，虽然随队的战士们拼命抵抗，但是逐渐落入了鬼子的包围中，也就在这千钧一发的时刻，王东海和冯德强等人赶了过来，一举打退了进攻村民的鬼子。而姜永泉和娟子这边也得到了于团长和柳八爷的支援，成功的将进攻的鬼子给打的落荒而逃。
而另一边，陈政委带领民兵和游击队来到牟海县城外，他们利用天黑视线不清的特点，对牟海县城发动了佯攻，为了扰乱敌人的视线，陈政委等人做了很多的假人，分布在了县城的四面，看起来似乎有好几千人的规模。负责守城的渡边少佐起初并不相信八路军会有这么多人，但在莫少秋的虚张声势之下，渡边少佐有些心虚，于是把这件事情报告给了庞文。
冯德强终于再次见到了自己的母亲和妹妹，不过此时他们还没有脱离危险，鬼子的进攻还在继续，于团长指示众人固守即可，不准出击。眼看着一时半会拿不下来，就在庞文准备再次发动大规模进攻时，渡边那边传来了共产党攻打牟海县城的消息，虽然相马猜出了这是共产党在围魏救赵，但是他们还是担心牟海县城失守，为了谨慎起见，庞文不得不选择了撤军。