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抗日战争期间，山东胶东半岛，王官庄农民冯德强的父亲被日寇杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了共产党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出王柬之打入我根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的犯罪行径，将王柬之正法，并利用王柬之的身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻下被日寇占据的县城，为抗日战争做出贡献。
内J出卖导致陈书记牺牲
就在王竹为日本人让自己追查内J的事情而苦恼时，王玉珍告诉王竹，莫玉秋很有可能就是内J，王竹赶紧把这个消息告诉给了相马，而相马并没有立刻抓捕莫玉秋，而是准备放长线钓大鱼，准备从莫玉秋身上找到其他的共产党，于是在相马的命令下，王竹暗中派人监视和跟踪莫少秋。
陈书记重新回到王官庄部署工作，因为有了前车之鉴，这次他只把自己的行踪告诉给了内部的几个人，部署完工作后，陈书记准备去小乳山去跟于团长汇合，为了不引起敌人的注意，于团长决定只带于水和冯德强两个人。会议结束后，王柬芝准备来找陈书记，结果碰到了老号长，他知道老号长好酒，于是叫来了吕锡铅，准备了好酒好菜来招待老号长。酒过三巡，老号长竟然糊涂的将陈书记要去小乳山的消息告诉给了王柬芝。
庞文和相马二人针对八路军的突围，制定了一系列的作战计划，想要把八路军一网打尽，只要能全歼八路军，庞文就能够收复胜水乡了。而就在这个时候相马在王官庄的内线传来了陈书记要去小乳山的消息，庞文立刻把王竹叫来，命令他在陈书记去往小乳山的必经之路桃子镇设伏。而在临出发前，王竹故意把要去桃子镇伏击陈书记的行动告诉给了莫玉秋，莫玉秋十分着急，他立刻前往联络点准备把这个消息传出去，不过没想到的是这次他中了王竹的圈套。
莫玉秋来到了接头的茶楼，等待着地下党纪铁功同志的到来，而就是纪铁功同志马上就要抵达茶楼的时候，莫玉秋发现了偷偷监视自己的王竹，莫玉秋知道自己的身份已经暴露了，如果这个时候纪铁功来和自己接头，一定也会暴露自己的身份，于是莫少秋索性直接孤身和王竹等人展开战斗，向纪铁功示警，然而最终莫少秋被王竹打死在了纪铁功的面前。
陈书记告别马上就要临盆的妻子侯敏，带着冯德强和于水赶往小乳山，而就在他们到达桃子镇的时候，埋伏已久的郭大鹏和侯三等人对陈书记发动了袭击，陈书记三人纵马撤离，然而为时已晚，陈书记在马上中枪牺牲了，临死前他把自己的遗物交给了冯德强。陈书记牺牲，冯德强心中万分悲痛，他让于水带陈书记的遗体离开，自己留下来掩护，在撤退的路上，于水背部也中弹了，但他还是强忍着伤势带着陈书记离开了。而就在陈书记牺牲的同时，他的爱人侯敏顺利产下一子，此时的她满怀希望的等待着丈夫的归来。
莫玉秋和陈书记相继牺牲，对于组织上来说是个巨大的打击，而于团长等人必须要把悲痛化为力量，继续和鬼子进行战斗，于团长集结了部队，准备进攻桃子镇，除掉郭大鹏，为陈书记报仇。冯德强顺利的返回了部队，而于水也是命大，经过救治，他暂时脱离了危险。