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抗日战争期间，山东胶东半岛，王官庄农民冯德强的父亲被日寇杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了共产党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出王柬之打入我根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的犯罪行径，将王柬之正法，并利用王柬之的身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻下被日寇占据的县城，为抗日战争做出贡献。
因为王唯一的关系，娟子痛恨王柬芝，可是冯母却并不如此，她甚至感激王柬芝。原来，王柬芝曾经有恩于冯家，当年冯母一家人逃荒来到了王官庄，实在饿的受不了，偷了王唯一两个地瓜，王唯一不仅把冯母的父亲打成重伤，还要逼冯母嫁给他当小老婆，后来是冯仁义救了冯母，冯母的父亲想要把冯母许配给冯仁义，可是王唯一不依不饶跑来抢亲，最终是王柬芝出面阻止，看在王柬芝的面子上，王唯一才放过了冯仁义和冯母。冯母将这一段过往告诉给娟子，娟子这才对王柬芝的态度有所改观。
冯德强受了刀伤需要缝合，可是卫生队已经没有麻醉药了，在冯德强的坚持下，卫生员白云在没有打麻醉药的情况下给冯德强做了缝合手术，虽然非常疼痛，但是冯德强还是咬牙忍住了。而于团长那边的形势并不乐观，日本步步紧逼，于团长想要突围，就要在一个叫牛梭弯的小峡谷，但是这里地势崎岖，想要通过并不容易，于团长想到了一个办法，那就是留下一支队伍在外面掩护大部队通过。
姜永泉准备在王官庄村开办一所民主小学，王柬芝之前一直在外教书，于是姜永泉便邀请王柬芝来担任小学校长，王柬芝推辞不掉只好答应了。紧接着王柬芝开始组建自己的教学队伍，他的表弟宫少尼虽然不务正业，但是肚子里还算是有点墨水，同村的吕锡铅以前也教过书，王柬芝也把他请了过来，当然还有王杏莉了，在王柬芝的劝说下，宫少尼和吕锡铅先后答应了邀请。
为了让大部队顺利的从牛梭弯通过，于团长打算留下一支队伍阻击鬼子，他将这个光荣的任务交给了王东海的独立团，赵星梅被暂时调去三团了，因此也没有参加阻击任务。冯德强的伤还没有痊愈，但是他坚持要参加狙击战斗，王东海并没有答应，可是这可拦不住冯德强，在撤退的途中，他故意掉队折返回来找到了王东海，王东海无奈，只好留下冯德强参加战斗。
鬼子的队伍进至牛梭弯一带，就在他们打算堵截的时候，埋伏已久的独立连对他们发起了攻击，这场战斗进行了很久，而八路军大部队得以顺利的通过牛梭弯，在顺利的完成狙击任务后，王东海和冯德强等人安全的撤离去和大部队汇合了。得知八路军顺利突围到了落鹰谷，庞文非常气愤，落鹰谷地势险要，再想要围剿他们就很困难了，这时相马提出封锁进出落鹰谷的山路，截断八路军的粮草和武器供给，把八路军困死在落鹰谷。对于这个提议，庞文太君很是满意，在封锁八路军的同时，庞文也没有闲下来，他下一个目标就是收复胜水乡。
王官庄小学正式开学了，作为校长的王柬芝发表了激昂的演说。然而就在这个时候王柬芝似乎发现了秀芳和长锁的异常，他告诉秀芳自己晚上在学校值班不回来了，而且晚上的时候他突然回来了，将秀芳和长锁直接捉J在床。