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抗日战争期间，山东胶东半岛，王官庄农民冯德强的父亲被日寇杀害，冯德强投奔八路军成为一名战士，与日寇展开无数次殊死搏斗。在八路军于团长的引导下，冯德强从一名普通战士成长为智勇双全的优秀战士。冯德强的妹妹冯娟子，也参加了共产党员姜永泉领导的抗日组织。两人的母亲对子女参加抗战十分支持。日寇庞文大佐派出王柬之打入我根据地内部进行破坏，妄想摧毁八路军的兵工厂。母亲被王柬之出卖，受尽毒打，母亲仍然不肯透露兵工厂的地点，小女儿被日寇杀害。冯德强在同志们的帮助下，查出王柬之的犯罪行径，将王柬之正法，并利用王柬之的身份，打入日寇内部，搜集情报，与于团长率领的八路军里应外合，攻下被日寇占据的县城，为抗日战争做出贡献。
王官庄的村民们几乎都走光了，留下来的王玉珍在自家的门缝里发现了一张纸条，纸条上竟然写着冯七子的藏身地点，王玉珍赶紧把纸条收了起来。经过一夜的行军，鬼子的部队终于赶到了王官庄，虽然意识到村民可能已经跑光了，但是庞文还是下令让王竹和郭大鹏带人对村子进行扫荡，同时他下令对村子附近的区域进行搜索。而这个时候姜永泉等人已经带着村民抵达了转移地点，为了以防万一，他们对附近进行了严密的布防。
鬼子进村后，挨家挨户进行搜查，首先遭到破坏的就是四爷爷家，四爷爷不相信鬼子会滥杀无辜，但是鬼子就是如此泯灭人性，四爷爷的儿子柱子被鬼子杀害了，儿媳则被鬼子给糟蹋了，而四爷爷也被鬼子的刺杀刺伤，危在旦夕。随后一群鬼子闯进了孔家，就在他们要对孔家下手的时候，老三及时赶到，花钱帮孔江子保住了家人。孔老太太本想把村民们的藏身之处告诉给老三，但是被孔江子的媳妇给拦住了。
一个鬼子看到了王玉珍，于是追她进屋准备侮辱她，这个时候王竹赶到，气愤之下开枪杀了这个鬼子，没想到这一幕恰好被郭大鹏给看到了，郭大鹏趁人之危，威胁王竹，王竹只好承诺给予郭大鹏重金，郭大鹏这才答应帮王竹保守秘密。打发走了郭大鹏，王玉珍把昨天有人从门缝里塞进来的纸条交给了王竹，王竹一看十分欣喜，立刻把这个情报报告给了庞文，庞文立刻派王竹前去抓捕七子。
冯德强和于团长来到了柳八爷的清风寨，面对柳八爷的威风凛凛，于团长丝毫不落下风，对于于团长敢于孤身犯险，柳八爷心里还是很佩服的，随后他跟于团长谈起了收编的事宜，于团长没有许以高官厚禄，这也不是柳八爷想要的，他已经看到了于团长的诚意，但他还想要试探于团长的实力，于是提出要跟于团长比试枪法，于团长欣然接受了。于团长的枪法也是厉害，连着三枪都从红心穿过，这也彻底征服了柳八爷，柳八爷彻底放心的开始跟于团长谈收编了。
柳八爷已经下定了决心要投靠八路军了，不过为了寨里的兄弟们着想，柳八爷也提出了自己的要求，第一个是柳八爷要求自己有权利随时脱离八路军，而第二个则是要求不能分解自己的队伍，要在收编之后成立独立营，对于柳八爷的要求，就连冯德强都觉得有些过分，不过于团长却欣然答应了，不过他也有一个条件，那就是要派一个指导员在八爷的队伍，最终双方达成了一致，柳八爷正式加入了八路军。而这个时候王东海派来的于水来到了清风寨，告诉了于团长胜水乡的危情，于团长立刻作出制定了作战计划，于团长知道鬼子的人数众多，不能硬攻，只能智取，于团长先让冯德强和王东海带领独立连先行赶往胜水乡，然后派于水去找陈政委，让他们佯攻鬼子的大本营牟海县城。随后于团长亲自带领柳八爷的队伍赶往胜水乡前往王官庄打击日寇。
冯七子夫妇躲在山洞里，自以为平安无事，却没想到王竹带领鬼子和伪军已经包围了山洞，冯七子掷出手榴弹打击敌人，却收获甚微，仅剩下最后一颗手榴弹了，为了不落入鬼子的手中，冯七子夫妇最终毅然选择了自杀。